证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 公告编号：2025-070 号
南国置业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为落实《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合南国置业股份有限公司（以下简称“公司”或“南国置业”）实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件进行修订。
2025 年 10 月 15 日，公司召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>并取消监事会的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<总经理工作细则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》，同意对公司章程及其附件进行修订，并不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会职权。《公司章程》及其附件具体修订内容请详见本公告附件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 16 日
附件 1：《公司章程》修订对照表
附件 2：《股东大会议事规则》修订对照表
附件 3：《董事会议事规则》修订对照表
附件 4：《总经理工作细则》修订对照表
附件 5：《董事会审计委员会实施细则》修订对照表
附件 1：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第七条 公司的法定代表人由董事长或总经
理担任。
第七条 公司的法定代表人由董事长 担任法定代表人的董事或者总经理辞任
或总经理担任。 的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股 第九条 股东以其所认购股份为限对公司承
份，股东以其所认购股份为限对公司承担 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责责任，公司以其全部资产对公司的债务承 任。
担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公司 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规
与股东、股东与股东之间权利义务关系 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东的，具有法律约束力的文件。股东可以依 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对据公司章程起诉公司；公司可以依据公司 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约章程起诉股东、董事、监事、总经理和其 束力。依据本章程，股东可以起诉公司，股东可他高级管理人员；股东可以依据公司章程 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公 公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人司的董事、监事、总经理和其他高级管理 员。
人员。
第十二条 公司从事经营活动，必须
遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商
业道德，诚实守信，接受政府和社会公众
的监督，承担社会责任。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合 第十三条 公司从事经营活动，必须遵守法
计持有公司百分之一以上股份的股东，可 律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实以书面请求监事会或者董事会向人民法院 守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责提起诉讼。监事会或者董事会收到上述股 任。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，上述股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第十六条 公司的股份采取股票的形 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
式，以人民币标明面值。 标明面值。
第二十一条 公司或者公司的子公司(包括
公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
第二十条 公司或公司的子公司(包括 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 除外。
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
司股份的人提供任何资助。 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可会分别作出决议，可以采用下列方式增加 以采用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券
（五）法律、行政法规规定以及国务 主管部门批准的其他方式。
院证券主管部门批准的其他方式。
第二十六条 公司股东持有的股份可
以依法转让。股东转让股份，应当在依法
设定的证券交易所进行，或者按照国务院 第二十七条 公司股东持有的股份应当依法
规定的其他方式进行。 转让。
公司股票如果被终止上市，公司股票
将进入代办股份转让系统继续交易。
第三十四条 公司股东享有下列权 第三十五条 公司股东享有下列权利：
利： ……
…… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表或者委派股东代理人参加股东大会，并行 决权；
使 相 应 的 表 决 权 ； ……
… … （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报存根、股东大会会议记录、董事会会议决 告、符合规定的股东可以查阅公司的会计账议、监事会会议决议、财务会计报告； 簿、会计凭证；
…… ……
第三十五条 股东提出查阅前条所述 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关
有关信息或者索取资料的，应向公司提供 材料的，应当遵守《公司法 》《证券法》等法证明其持有公司股份的种类以及持股数量 律、行政法规的规定。
的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
