武汉光迅科技股份有限公司
附条件生效的向特定对象发行股份认购协议
（修订稿）
本协议由以下当事人于 2025 年 10 月 10 日在湖北省武汉市签署：
甲方：中国信息通信科技集团有限公司
法定代表人：何书平
住所：武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园
乙方：武汉光迅科技股份有限公司
法定代表人：黄宣泽
住所：武汉东湖新技术开发区流苏南路 1 号（自贸区武汉片区）
鉴于：
1、 甲方系一家依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本协议之目的，仅指大陆境内，不含香港、澳门及中国台湾地区）法律设立并合法存续的有限责任公司。
2、 乙方系一家依据中国法律设立并合法存续的股份有限公司，于 2009 年 8 月
21 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为“002281”。
3、 乙方拟向特定对象发行不超过 242,055,525 股人民币普通股（A 股）股票（最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准）；甲方同意以现金方式参与本次向特定对象发行股票的认购，认购比例不低于本次向特定对象发行股
为此，甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条 释义
本协议中，除非文义另有所指，下列词语或简称分别具有以下含义：
发行人/光迅科技 指 武汉光迅科技股份有限公司
本次发行、本次向特定 指 发 行 人 拟 向 特 定 对 象 发 行 不 超 过
对象发行 242,055,525 股人民币普通股（A 股）
发行人本次发行股份的发行底价，为定价
发行底价 指 基准日前 20 个交易日光迅科技股票交易
均价的 80%
发行日 指 本次发行获得中国证监会同意注册后具
体确定的股份发行日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第二条 协议标的
乙方向特定对象发行，向包括甲方在内符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
第三条 认购价格和认购数量
3.1 认购价格
3.1.1 本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
3.1.2 最终发行价格将在乙方本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国
证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次向特定对象发行股票的询价，甲方愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
3.2 认购数量
3.2.1 乙方拟向特定对象发行不超过 242,055,525 股人民币普通股（A 股）股
票（最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准），其中，甲方同意以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的 10%，且不超过本次向特定对象发行股份总数的 38%。
3.2.2 若乙方在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
3.2.3 若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则甲方不参与本次认购，此等情形下，双方互不负任何违约责任。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则甲方本次所认购的向特定对象发行的股票数量将进行相同比例的调整。
第四条 认购价款支付与股票交割
乙方本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，且乙方启动发行后，甲方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。
乙方应指定具有证券业务资格的审计机构对本次发行认购价款的交付情况进行验资并出具验资报告。
在甲方按照乙方本次发行的有关规定和要求支付认购价款后，乙方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为认购方申请办理本次发行的登记手续。
第五条 股份锁定
甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若签署限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及深圳证券交易所的规定执行。
第六条 陈述与保证
为本协议之目的，本协议双方相互作出如下陈述与保证：
6.1 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
6.2 其将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
6.3 其将尽最大努力相互配合，办理签订与本次发行及认购一切相关的手续
及文件。
6.4 乙方未直接或通过利益相关方向甲方提供财务资助或者补偿。
6.5 甲方确认，甲方完全基于自身对乙方的判断认购乙方发行的股份，并未依赖乙方以任何形式披露的关于乙方的任何非公开资料，乙方也未就此向甲方作出任何形式的声明、保证及承诺。
第七条 税费承担
7.1 因本次发行所产生的任何税费，由双方根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定分别承担。
第八条 甲方的义务和责任
为做好本次认购事宜，甲方还具有如下义务与责任：
8.1 甲方承诺，其所持公司股份锁定期满减持股份时，应当遵守中国证监会及深圳证券交易所届时有效的关于上市公司股东减持的具体规定。
8.2 甲方承诺，配合发行人办理本次向特定对象发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等。
第九条 协议生效
9.1 本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
9.1.1 本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准；
9.1.2 本次发行按法律法规之规定获得国务院国资委授权的国家出资企业中国信息通信科技集团有限公司批准；
9.1.3 深圳证券交易所审核通过本次发行；
9.1.4 中国证监会就本次发行作出同意注册的决定。
9.2 若上述第 9.1 条约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且
不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
第十条 协议的补充、变更及终止
10.1 本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。
10.2 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
10.2.1 乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深圳证券交易所撤回申请材料；
10.2.2 协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
10.2.3 本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
10.2.4 根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
第十一条 不可抗力
11.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方无法预见，不可避免且无法克服，并于本协议签订之日后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、罢工、骚动、暴动、暴乱及战争等。
11.2 声称受到不可抗力事件影响的乙方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
11.3 任何一方由于受到本协议第 10.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分
或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 60 天以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十二条 违约责任
12.1 若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本
协议的根本违约，甲方需向乙方支付股份认购资金总额的 5%作为违约金。
12.2 本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）乙方董事会审议通过；（2）乙方股东大会审议通过；（3）国务院国资委授权的国家出资企业中国信息通信科技集团有限公司的批准；（4）深圳证券交易所审核通过；（5）中国证监会同意注册，均不构成乙方违约，乙方无需承担违约责任。
12.3 本次发行的募集资金投资项目系乙方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由乙方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成乙方违约，但乙方应在事项发生变更后及时通知甲方。
第十三条 适用法律和争议解决
13.1 本协议的订立、履行及解释均适用中国法律。
13.2 协议双方因本协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议提交发行人所在地有管辖权人民法院诉讼解决。
13.3 除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。
13.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
第十四条 通知与送达
14.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面形式作出，并以预缴邮资的特快专递、专人送递、传真的方式发出或送达。
14.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：①如以预缴邮资的特款专递寄发，投递当日后的四天；②如由专人送递，则在送抵
