证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2025-034
桂林三金药业股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）于2025年12月4日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第八届董事会第十六次会议通知，会议于2025年12月9日在广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路9号公司会议室举行。本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长邹洵先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
为进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人员办理公司章程修订等相关的工商变更登记手续，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至具体
事项办理完毕之日止。上述变更及登记备案最终以市场监督管理机构核准的内容为准。
本项议案需提交公司股东大会以特别决议批准通过。
【详细内容见2025年12月11日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于修订<公司章程>的公告》；修订后的《公司章程》见2025年12月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）】
2.逐项审议通过了《关于修订及制定<股东会议事规则>等11个制度的议案》。
为进一步提升公司规范运作水平，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对公司10个治理制度的部分条款进行修订，并新制定了1个治理制度。表决情况如下：
2.01 审议通过了修订后的《股东会议事规则》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
2.02 审议通过了修订后的《董事会议事规则》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
2.03 审议通过了修订后的《独立董事工作制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
2.04 审议通过了修订后的《累积投票制制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
2.05 审议通过了修订后的《对外担保管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
2.06 审议通过了修订后的《对外提供财务资助管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
2.07 审议通过了修订后的《关联交易管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
2.08 审议通过了修订后的《对外投资管理制度》（同意票9票，反对票0票，
2.09 审议通过了修订后的《募集资金管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
2.10 审议通过了修订后的《会计师事务所选聘制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
2.11 审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
本项议案需提交公司股东大会审议，其中2.01、2.02项子议案需以特别决议批准通过。
【详细内容见2025年12月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）】
3.逐项审议通过了《关于修订及制定<董事会审计委员会议事规则>等19个制度的议案》。
为进一步提升公司规范运作水平，建立健全内部管理机制，根据《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新的法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对公司15个治理制度的部分条款进行修订，并新制定了4个治理制度。表决情况如下：
3.01 审议通过了修订后的《董事会审计委员会议事规则》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
3.02 审议通过了修订后的《总裁工作管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
3.03 审议通过了修订后的《董事会秘书工作制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
3.04 审议通过了修订后的《风险投资管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
3.05 审议通过了修订后的《防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
3.06 审议通过了修订后的《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
3.07 审议通过了修订后的《信息披露管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
3.08 审议通过了修订后的《内幕信息知情人管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
3.09 审议通过了修订后的《投资者关系管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
3.10 审议通过了修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
3.11 审议通过了修订后的《重大信息内部报告制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
3.12 审议通过了修订后的《内部审计制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
3.13 审议通过了修订后的《子（分）公司管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
3.14 审议通过了修订后的《内部问责制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
3.15 审议通过了修订后的《印章管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
3.16 审议通过了《董事、高级管理人员离职管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
3.17 审议通过了《信息披露暂缓与豁免管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
3.18 审议通过了《舆情管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
3.19 审议通过了《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
【详细内容见2025年12月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）】
4.审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
【详细内容见2025年12月11日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于为全资子公司提供担保的公告》】
本项议案需提交公司股东大会审议。
5.审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》。
因公司第八届董事会即将任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，经公司独立董事专门会议审查通过，公司董事会同意提名邹洵先生、邹准先生、雷敬杜先生、付丽萍女士、阳忠阳先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期三年。
出席会议的董事对非独立董事候选人进行了表决，表决情况如下：
5.01 审议通过了提名邹洵先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
5.02 审议通过了提名邹准先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
5.03 审议通过了提名雷敬杜先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
5.04 审议通过了提名付丽萍女士为公司第九届董事会非独立董事候选人（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
5.05 审议通过了提名阳忠阳先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
上述非独立董事候选人选举通过后，公司第九届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本项议案需提交公司股东大会审议。
【详细内容见2025年12月11日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于董事会换届选举的公告》】
6.审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》。
因公司第八届董事会即将任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，经公司独立董事专门会议审查通过，公司董事会同意提名刘焕峰先生、陈亮先生、胡余嘉先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期三年。
出席会议的董事对独立董事候选人进行了表决，表决情况如下：
6.01 审议通过了提名刘焕峰先生为公司第九届董事会独立董事候选人（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
6.02 审议通过了提名陈亮先生为公司第九届董事会独立董事候选人（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
6.03 审议通过了提名胡余嘉先生为公司第九届董事会独立董事候选人（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
本项议案需提交公司股东大会审议。上述独立董事候选人的任职资格及独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会表决。
【详细内容见2025年12月11日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于董事会换届选举的公告》】
7.审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
经审议，公司董事会同意于2025年12月26日（星期五）下午14时30分以现场结合网络投票的方式在公司四楼会议室召开2025年第二次临时股东大会，并将本次会议议程中第1、2、4、5、6项议案提交2025年第二次临时股东大会审议。
【详细内容见2025年12月11日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司 《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》】
三、备查文件
1.《第八届董事会第十六次会议决议》；
2.《第八届董事会独立董事专门会议第四次会议决议》。
特此公告。
桂林三金药业股份有限公司
董 事 会
2025 年 12 月 11 日
