证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2025-030
桂林三金药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）于2025年12月9日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。本次《公司章程》修订的具体内容见《<公司章程>修订对照表》（附后），修订后的章程全文见公司于2025年12月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司章程》。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过该事项之前，公司第八届监事会及监事仍将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求继续
履行职责。
二、授权办理工商变更登记情况
公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人员办理公司章程修订
等相关的工商变更登记手续，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至具体事项办理完毕之日止。上述变更及登记备案最终以市场监督管理机构核准的内容为准。
三、备查文件
《第八届董事会第十六次会议决议》
特此公告。
桂林三金药业股份有限公司
董 事 会
2025 年 12 月 11 日
附：
桂林三金药业股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况如下：
1.有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，“或”全部修改为“或者”；
2.删除“监事”相关条款及表述，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使；
3.单项条款若不涉及实质性修订，如条款编号变化、标点符号及格式的调整等，不再逐一列示修订前后对照情况。
原章程条款 修订后条款
第一条
第一条
为了规范桂林三金药业股份有限公司(下称
为了规范桂林三金药业股份有限公司（以下
“公司”)的组织和行为，维护公司、股东和
简称公司）的组织和行为，维护公司、股东、
债权人的合法权益，促进公司的发展，根据
职工和债权人的合法权益，根据《中华人民
《中华人民共和国公司法》(下称 “《公司
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
法》”) 、《中华人民共和国证券法》(以下简
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
称“《证券法》”)和中华人民共和国(下称“中
和中华人民共和国（以下简称中国）有关法
国”)有关法律、法规的规定，制订本公司章
律、法规的规定，制定本公司章程。
程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关法规成立 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司。公司经广西壮族自治区人 的股份有限公司。公司经广西壮族自治区人 民政府[2001]458 号《关于同意桂林三金药业 民政府[2001]458 号《关于同意桂林三金药业 集团有限责任公司整体变更为发起设立桂林 集团有限责任公司整体变更为发起设立桂林
原章程条款 修订后条款
三金药业股份有限公司的批复》批准，于2001 三金药业股份有限公司的批复》批准，于
年 12 月 27 日由下列发起人以发起方式设 2001 年 12 月 27 日由各发起人以发起方式设
立，在广西壮族自治区工商行政管理局注册 立，在广西壮族自治区工商行政管理局注册
登记，取得营业执照。 登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
2009 年 6 月 18 日经中国证券监督管理委 91450300198888809P。
员会证监许可[2009]528 号文批准，公司首次 2009 年 6 月 18 日经中国证券监督管理委员
向社会公开发行人民币普通股 4,600 万股， 会 （ 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ） 证 监 许 可
并于 2009 年 7 月 10 日在深圳证券交易所 [2009]528 号文批准，公司首次向社会公开发
上市。 行人民币普通股 4,600 万股，并于 2009 年 7
公司营业执照签发日期为公司成立日期。公 月 10 日在深圳证券交易所上市。
司营业执照记载的事项发生变更的，公司须
依法办理变更登记，更换营业执照。
第三条
第三条
公司注册名称：桂林三金药业股份有限公司
公司注册名称：桂林三金药业股份有限公司
简称：桂林三金
英文名称：Guilin Sanjin Pharmaceutical Co.,
英文名称：Guilin Sanjin Pharmaceutical Co.,
Ltd.
Ltd.
第五条
公司注册资本为人民币 587,568,600 元。
公司股东大会通过增加或减少公司注册资本 第五条
的决议时，应就公司注册资本额的变更事项 公司注册资本为人民币 587,568,600 元。
作出相应的公司章程修改决议，并授权董事
会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
第六条 第六条
公司营业期限为永久存续。 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 第七条
董事长为公司的法定代表人。 董事长或者总裁为公司的法定代表人。
原章程条款 修订后条款
担任法定代表人的董事长或者总裁辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限
-- 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者公司章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第八条
第九条
公司的全部资本分为等额股份，股东以其所
股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
持股份为限对公司承担责任。公司以其全部
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第九条 第十条
公司章程自生效之日起即成为规范公司的组 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间利义务关系的，具有法律约束力的文件。股 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律据公司章程起诉股东、董事、监事和高级管 约束力。依据公司章程，股东可以起诉公司；理人员；股东可以依据公司章程起诉股东； 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、
事和高级管理人员。 高级管理人员。
第十条 第十一条
原章程条款 修订后条款
依照《公司法》和其他有关法律、法规的要 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工可依法组织工会开展工会活动。 求，公司职工可依法组织工会开展工会活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代 公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理。在公司 表大会或者其他形式实行民主管理。公司根中设立中国共产党组织，开展党的
