证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2025-055
江苏恩华药业股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏恩华药业股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第五次会议于 2025 年 12
月 3 日在徐州市经济技术开发区龙湖西路 31 号恩华科技大厦 20 楼会议室召开，会议通知已
于 2025 年 11 月 21 日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理
人员。本次会议应到董事 8 名，实到董事 8 名。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。本次会议由董事长孙彭生先生召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决，会议形成如下决议：
1、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于取消监事会、变更经营范围、增加董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
（1）根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟取消监事会、不设监事，由董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第七届监事会仍将严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
（2）根据公司生产经营之需要，拟变更公司经营范围，拟在现有的经营范围的基础上增加“第一类医疗器械生产、销售”的经营范围。(具体经营项目以市场监督管理机关审批结果为准)。
（3）为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增加第七届董事会人数，将公司董事会人数由目前的8人增加至10人，新增加的2名董事分别为1名独立董事和1名职工代表董事，独立董事将由公司股东大会选举产生，职工代表董事将由公司职工代表大会选举产生。
（4）同意对《公司章程》的有关条款作相应修订。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，同时公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权负责办理本次修订《公司章程》及新增2名董事的工商登记备案等相关事宜。本次修订《公司章程》以市场监督管理部门最终核准、备案登记为准。
修订后的《公司章程》及本次《公司章程修正案》于同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
2、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于补选1名独立董事的议案》。
同意补选孔徐生先生为公司第七届董事会独立董事。
具体内容详见2025年12月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于补选1名独立董事的公告》（公告编号：2025-057）。
《上市公司独立董事提名人声明与承诺》《上市公司独立董事候选人声明与承诺》于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
独立董事候选人孔徐生的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可在股东大会进行表决。
该议案在提交董事会审议前，已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
若此议案经公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记备案等相关事宜。
3、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
本次修订后，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
4、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<重大事项处置制度>的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<股东会网络投票实施细则>的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<对外投资管理制度>的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<股东会累积投票制实施细则>的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<防范大股东和其他关联方资金占用制度>的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
15、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》。
16、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》。
17、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。
18、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》。
19、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》。
20、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<特定对象来访接待管理制度>的议案》。
21、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<审计委员会年报工作规程>的议案》。
22、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》。
23、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》。
24、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》。
上述修订及制定的各项规章制度的具体内容同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
25、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2025年12月19日（星期五）召开2025年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
具体内容详见同日登载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏恩华药业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-058）。
三、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议；
2、第七届董事会提名委员会第二次会议决议。
特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司董事会
2025年12月3日
