证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2023-096
泰 和新材集团股份有限公司
关于变更公司注册资本并修改《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28 日召
开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则和公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司拟对 2022 年限制性股票激励计划不再具备激励资格的9名激励对象已获授但尚未解除限售的共计250,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 864,044,983 股减少至863,794,983 股，注册资本由人民币 864,044,983 元变更为人民币 863,794,983元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述注册资本的变更，以及中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司章程指引》、2023 年修订的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
86,404.4983 万元。 86,379.4983 万元。
第 二 十条 公司股 份总 数为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
2 86,404.4983 万股，全部为普通 86,379.4983 万股，全部为普通股。
股。
第一百六十三条 公司股东大会 第一百六十三条 公司股东大会对
对利润分配方案作出决议后，公 利润分配方案作出决议后，或公司
3 司董事会须在股东大会召开后 2 董事会根据年度股东大会审议通
个月内完成股利（或股份）的派 过的下一年中期分红条件和上限
发事项。 制定具体方案后，须在后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 …… 第一百六十五条 ……
公司董事会应当综合考虑所处行 公司董事会应当综合考虑所处行业
业特点、发展阶段、自身经营模 特点、发展阶段、自身经营模式、
式、盈利水平以及是否有重大资 盈利水平、债务偿还能力以及是否
金支出安排等因素，区分下列情 有重大资金支出安排和投资者回报
形，并按照公司章程规定的程序， 等因素，区分下列情形，并按照公
提出差异化的现金分红政策： 司章程规定的程序，提出差异化的
…… 现金分红政策：
4 （三）公司发展阶段属成长期且 ……
有重大资金支出安排的，进行利 （三）公司发展阶段属成长期且有
润分配时，现金分红在本次利润 重大资金支出安排的，进行利润分
分配中所占比例最低应达到 配时，现金分红在本次利润分配中
20%； 所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大 公司发展阶段不易区分但有重大资
资金支出安排的，可以按照前项 金支出安排的，可以按照前款第
规定处理。 （三）项规定处理。
…… ……
第一百六十六条 ……
当公司最近一个会计年度的财务
第一百六十六条 …… 会计报告被出具非无保留意见的
审计报告或者带与持续经营相关
前款所称可分配利润、未分配利 的重大不确定性段落的无保留意
5 润均以母公司相关数据为依据， 见的审计报告、报告期末资产负债
并遵循合并报表、母公司报表可 率超过 70%或当期经营活动产生的
供分配利润孰低的原则。 现金流量净额为负的，可以不进行
…… 利润分配。
前款所称可分配利润、未分配利润
均以母公司相关数据为依据，并遵
循合并报表、母公司报表可供分配
利润孰低的原则。
……
第一百六十九条 利润分配预
案由董事会根据本章程的规定，结
合当期盈利、资金供需、发展趋势
等情况拟订。独立董事认为现金分
红具体方案可能损害上市公司或
第一百六十九条 利润分配预案 者中小股东权益的，有权发表独立
由董事会根据本章程的规定，结 意见。董事会对独立董事的意见未
合当期盈利、资金供需、发展趋 采纳或者未完全采纳的，应当在董
势等情况拟订。董事会审议利润 事会决议中记载独立董事的意见
分配预案时，独立董事应当发表 及未采纳的具体理由，并披露。监
明确意见。监事会应对董事会和 事会应对董事会和管理层执行公司
管理层执行公司分红政策情况及 分红政策情况及决策程序进行监
6 决策程序进行监督。 督。
利润分配预案经董事会审议通 利润分配预案经董事会审议通过，
过，方可提交股东大会审议。股 方可提交股东大会审议，公司在召
东大会对现金分红具体方案进行 开年度股东大会审议年度利润分
审议时，应当通过多种渠道主动 配方案时，可以在一定额度内审议
与股东特别是中小股东进行沟通 批准下一年中期现金分红条件和
和交流，…… 上限，后续由董事会在符合利润分
配的条件下制定中期分红具体方
案。股东大会对现金分红具体方案
进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，……
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。
三、《董事会议事规则》修订情况
根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所 2023 年修订的《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》作出修改，具体修改情况如下：
序号 修订前 修订后
第二条 …… 第二条 ……
董事会下设审计委员会、提 董事会下设审计委员会、提
1 名委员会、薪酬与考核委员会、 名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会。其中，审计委员会 战略委员会。其中，审计委员会
主要负责公司内、外部审计的沟 主要负责审核公司财务信息及其
通、监督和核查工作；提名委员 披露、监督及评估内外部审计工
序号 修订前 修订后
会主要负责对公司董事和经理 作和内部控制；提名委员会主要
人员的人选、选择标准和程序进 负责拟定董事、高级管理人员的
行选择并提出建议；薪酬与考核 选择标准和程序，对董事、高级
委员会主要负责制定公司董事 管理人员人选及其任职资格进行
及经理人员的考核标准并进行 遴选、审核；薪酬与考核委员会
考核，负责制定、审查公司董事 主要负责制定公司董事、高级管
及经理人员的薪酬政策与方案； 理人员的考核标准并进行考核，
战略委员会主要负责对公司长 制定、审查董事、高级管理人员
期发展战略和重大投资决策进 的薪酬政策与方案；战略委员会
行研究并提出建议。 主要负责对公司长期发展战略和
重大投资决策、ESG 发展进行研
究并提出建议。
第四条 ……
相关董事、监事应被解除职
务但仍未解除，参加董事会、监
事会会议并投票的，其投票无
效。 第四条 ……
公司半数以上董事、监事和 相关董事、监事应被解除职
2 高级管理人员在任职期间出现 务但仍未解除，参加董事会、监
依照本节规定应当离职情形的， 事会会议并投票的，其投票无效。
经公司申请并经深圳证券交易
所同意，相关董事、监事和高级
管理人员离职期限可以适当延
长，但延长时间最长不得超过三
个月。
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