证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2025-068
泰和新材集团股份有限公司
关于减少注册资本、修改《公司章程》
及其他相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29 日召开
第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于减少注册资本、修改<公司章程>及其他相关制度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
根据 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，公司已完成对 5,732,600 股已获授但尚未解除限售的股权激励限制性股票的回购与注销工作；同时本次会议审议的《关于回购注销部分限制性股票的议案》经审议通过后，公司拟回购注销限制性股票 156,000 股。上述两次回购注销事项完成后，公司股份总数将减少至 857,057,183 股，注册资本变更为人民币857,057,183 元。
二、修改《公司章程》及其他相关制度的原因
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）及
中国证监会发布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称《章程指引》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称《实施规定》）等相关法律法规和规范性文件规定，公司拟取消监事、监事会设置，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事会有关的制度条款
相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。
本次取消监事会并废止《监事会议事规则》事项经股东大会审议通过后，
公司监事会现有三名成员迟宗蕊、顾丽萍、马瑞军的监事职务将同时免除（在公
司担任的其他职务保持不变）。三名监事在公司担任监事职务期间恪尽职守、勤
勉尽责，公司及董事会对迟宗蕊、顾丽萍、马瑞军三名监事在任职期间为公司做
出的贡献表示衷心感谢。在本议案经过股东大会审议通过之日前，上述三名监事
将继续履职，并继续遵守中国证监会、深圳证券交易所原有制度规则中关于监事
会或者监事的规定。
针对本次取消监事会及修改《公司章程》相关事宜，拟对公司其他相关制
度中涉及监事会、监事及股东大会的描述，一并进行相应修改：删除相关监事会、
监事的描述，并将股东大会修改为股东会。
三、《公司章程》的修订情况
公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：
序 修订前 修订后 说明
号
第一条 为规范泰和新材集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和
行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”
重要要求，坚持和加强党的全面领导，
完善公司法人治理结构，建设中国特色
现代企业制度，维护公司、股东、职工、
第一条 为维护公司、股东和 债权人和其他利益相关方的合法权益，
债权人的合法权益，规范公司的组织 根据《中华人民共和国公司法》（以下 根据《章
1 和行为，根据《中华人民共和国公司 简称《公司法》）、《中华人民共和国证 程指引》
法》（以下简称《公司法》）、《中华人 券法》（以下简称《证券法》）、《中华人 修改表述
民共和国证券法》（以下简称《证券 民共和国企业国有资产法》（以下简称
法》）和其他有关规定，制订本章程。 《企业国有资产法》）、《中国共产党国
有企业基层组织工作条例（试行）》《企
业国有资产监督管理暂行条例》《烟台
市国资委履行出资人职责企业公司章
程管理办法》《烟台市市管（市直）企
业公司章程范本》等法律法规和有关规
范性文件规定，制定本章程。
2 第二条增加一款： 明确公司
公司现于烟台市行政审批服务局注册登记，统一社会信用代码为： 注册登记
序 修订前 修订后 说明
号
91370000165052087E。 地及统一
社会信用
代码
3 第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币 更改注册
币 86,294.5783 万元。 857,057,183 元。 资本
第八条 董事长为公司的法定代
表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。 增加法定
4 第八条 董事长为公司的法定 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人选
代表人。 代表人辞任之日起 30 日内确定新的法 举及辞任
定代表人。法定代表人的产生程序与董 的规定
事长的选举产生程序相同，公司依据本
章程选举产生董事长的，应当同时担任
法定代表人。
增加一条：
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承 增 加 一
受。 条，后续
5 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 序号依次
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司 顺延
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等 删除“公
额股份，股东以其所持股份为限对公 第十条 股东以其认购的股份为 司全部资
6 司承担责任，公司以其全部资产对公 限对公司承担责任，公司以其全部财产 产分为等
司的债务承担责任。 对公司的债务承担责任。 额股份”，
修改表述
第十条 本公司章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织与行 第十一条 本章程自生效之日起，
为、公司与股东、股东与股东之间权 即成为规范公司的组织与行为、公司与
利义务关系的具有法律约束力的文 股东、股东与股东之间权利义务关系的 删 除 监
件，对公司、股东、董事、监事、总 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 事，修改
7 裁、高级管理人员具有法律约束力的 党委成员、董事、高级管理人员等具有 高级管理
文件。依据本章程，股东可以起诉股 法律约束力。依据本章程，股东可以起 人员的表
东，股东可以起诉公司董事、监事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 述
总裁和其他高级管理人员，股东可以 管理人员，股东可以起诉公司，公司可
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 以起诉股东、董事、高级管理人员。
监事、总裁和其他高级管理人员。
8 第十一条 本章程所称其他高 第十二条 本章程所称高级管理 修改高级
级管理人员是指公司的副总裁、董事 人员是指公司的总裁、副总裁、董事会 管理人员
序 修订前 修订后 说明
号
会秘书、财务负责人以及公司董事会 秘书、财务负责人以及本章程规定的其 的描述
认定的其他人员。 他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党
第十二条 公司根据《中国共 章程》规定，设立中国共产党的组织、
9 产党章程》规定，设立中国共产党的 开展党的活动，建立党的工作机构，配 增加描述
组织、开展党的活动，公司为党组织 齐配强党务工作人员，保障党组织的工
的活动提供必要条件。 作经费，公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十五条增加两款： 明确公司
公司主责：作为一家技术领先的科技型新材料企业，围绕先进纺织、新 主 责 主
10 能源材料、安全防护、信息技术、生物基材料、绿色化工等应用领域，推动 业，后续
新材料产业高端化、绿色化、智能化发展，努力建设成为行业领先、股东满 序号依次
