002238 深市 天威视讯

  深圳市天威视讯股份有限公司

            章  程

            （修订案）

（2022 年 7 月 19 日经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过）
        二〇二二年七月十九日


                              目录


第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份 ......5

  第一节 股份发行 ......5

  第二节 股份增减和回购 ......5

  第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会......7

  第一节 股东 ......7

  第二节 股东大会的一般规定......10

  第三节 股东大会的召集 ......12

  第四节 股东大会的提案与通知......13

  第五节 股东大会的召开 ......14

  第六节 股东大会的表决和决议......17
第五章 董事会 ......22

  第一节 董事 ......22

  第二节 董事会 ......25
第六章 党委 ......29
第七章 总经理及其他高级管理人员......33
第八章 监事会 ......34

  第一节 监事 ......34

  第二节 监事会 ......35
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......37

  第一节 财务会计制度 ......37

  第二节 内部审计 ......39

  第三节 会计师事务所的聘任......39
第十章 通知和公告 ......40

  第一节 通知 ......40

  第二节 公告 ......41
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......41

  第一节 合并、分立、增资和减资......41

  第二节 解散和清算 ......42
第十二章 修改章程 ......44
第十三章 附则 ......44

                第一章 总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

  第三条 公司系依照当时适用的《公司法》、《深圳经济特区股份有限公司条例》、《深圳经济特区股份有限公司设立条件和设立程序规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司以发起方式设立；经深圳市人民政府批准，取得深圳市人民政府于 2003
年 3 月 11 日颁发的深府股[2003]3 号《关于对深圳市天威视讯股份有限公司设立
的确认函》批准；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号 4403011009701。

  第四条  公司于 2008 年 4 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 6700 万股，于 2008 年 5 月 26 日在深圳证券交易所
上市。

  第五条 公司注册名称：中文全称：深圳市天威视讯股份有限公司。

  英文全称：Shenzhen Topway Video Communication Co.,Ltd.

  第六条 公司住所：深圳市福田区彩田路 6001 号；邮政编码：518036 。

  第七条 公司注册资本为人民币 802,559,160 元。

  第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第九条 董事长为公司的法定代表人。

  第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书以及经董事会决议明确的其他高级管理人员。

            第二章 经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨：立足深圳，面向国内外，在保证网络传输安全的基础上，依靠先进的技术手段，科学管理，走专业化、集团化发展道路，努力将广电网络建设成为重要的信息化基础设施，并通过不断提高服务品质和持续开拓新的服务领域以增强公司的核心竞争力，努力将公司发展成为一家跨地区的有线电视综合信息网络运营商，为深圳的经济建设和文化建设作贡献，促进我国广播电视事业和社会信息化的发展，为股东谋求利益。

  第十四条 经依法登记，公司的经营范围包括：

  一般经营项目：经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖项目）；各类信息咨询（凡国家专项规定的项目除外）；进出口业务（具体按深贸管审证字第 659 号文办理）；信息系统集成；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息传输、软件和信息技术运行维护服务；信息技术咨询服务；动漫、游戏数字内容服务；数字文化内容服务；数字体育内容服务；安全系统监控服务；会议展览展示策划；从事广告业务；计算机及通讯设备租赁（不含金融租赁）；计算机、软件及辅助设备批发；通讯设备批发；广播影视设备批发；家用视听设备零售；物业管理、自有物业租赁；网络与信息安全软件开发；互联网安全服务；品牌管理；会议及展览服务；娱乐性展览；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  许可经营项目：有线广播电视网络及其他通讯网络规划建设及技术服务；广播电视信号传输服务；音视频和数据信息内容服务；因特网信息服务（网页制作、网络游戏、文学欣赏、网上商务）；因特网接入服务业务、因特网数据中心业务；广播电视设备制造；通信设备制造；广播、电视、电影和录音制作；经营性互联网信息服务业务；工业机器人制造；智能消费设备制造；机动车停放服务；建筑劳务分包；建设工程施工；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。


                第三章 股份

                      第一节 股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十九条 公司发起人为深圳有线广播电视台、深圳市鸿波通讯投资开发公司、深圳深大电话有限公司、中国工商银行深圳市信托投资公司、深圳市通讯工业股份有限公司和深圳中金实业股份有限公司。

  第二十条 公司现有股份总数为 802,559,160 股，全部为普通股。

  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节 股份增减和回购

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                      第三节 股份转让

  第二十七条 公司的股份可以依法转让。

  股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。


  公司不得修改公司章程中的前款规定。

  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任 6 个月后的 12 月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。

  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

            第四章 股东和股东大会

                        第一节 股东

  第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。