证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2025－052
深圳市天威视讯股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2025 年 12
月 2 日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，于 2025 年 12 月 12 日以
通讯方式召开第九届董事会第十一次会议。会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名，会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》。
为符合最新的监管法律法规和公司《章程》，并结合公司实际情况，公司修订了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，具体详见
与 本 公 告 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn，下同）上披露的 2025-053 号公告。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》。
为符合最新的监管法律法规和公司《章程》，并结合公司实际情况，公司修订了《董事会秘书工作细则》，具体详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2025-054 号公告。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。
为符合最新的监管法律法规和公司《章程》，并结合公司实际情况，公司修订了《董事会审计委员会工作细则》，具体详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2025-055 号公告。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》。
为符合最新的监管法律法规和公司《章程》，并结合公司实际情况，公司修订了《董事会提名委员会工作细则》，具体详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2025-056 号公告。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
为符合最新的监管法律法规和公司《章程》，并结合公司实际情况，公司修订了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，具体详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2025-057 号公告。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》。
为符合最新的监管法律法规和公司《章程》，并结合公司实际情况，公司修订了《董事会战略委员会工作细则》，具体详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2025-058 号公告。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》。
为符合最新的监管法律法规和公司《章程》，并结合公司实际情况，公司修订了《总经理工作细则》，具体详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》
和巨潮资讯网上披露的 2025-059 号公告。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、审议通过《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》。
为符合最新的监管法律法规和公司《章程》，并结合公司实际情况，公司修订了《防范控股股东及其关联方资金占用制度》，具体详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2025-060 号公告。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。
为符合最新的监管法律法规和公司《章程》，并结合公司实际情况，公司修订了《募集资金使用管理办法》，具体详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2025-061 号公告。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。
为符合最新的监管法律法规和公司《章程》，并结合公司实际情况，公司修订了《信息披露管理制度》，具体详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2025-062 号公告。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、审议通过《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》。
为符合最新的监管法律法规和公司《章程》，并结合公司实际情况，公司修订了《内幕信息及知情人管理制度》，具体详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2025-063 号公告。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。
为符合最新的监管法律法规和公司《章程》，并结合公司实际情况，公司修
订了《投资者关系管理制度》，具体详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2025-064 号公告。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13、审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。
为符合最新的监管法律法规和公司《章程》，并结合公司实际情况，公司修订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，具体详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2025-065 号公告。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14、审议通过《关于修订<董事会印章管理制度>的议案》。
为符合最新的监管法律法规和公司《章程》，并结合公司实际情况，公司修订了《董事会印章管理制度》，具体详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2025-066 号公告。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
15、审议通过《关于修订公司<会计制度>的议案》。
为符合最新的《会计法》、《企业会计准则》及其应用指南以及国家其他有关法律法规的规定，进一步规范公司会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量，结合公司实际情况，公司修订了《会计制度》，具体详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2025-067 号公告。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
16、审议通过《关于修订公司<内部审计制度>的议案》。
为符合最新的监管法律法规和公司《章程》，并结合公司实际情况，公司修订了《内部审计制度》，具体详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2025-068 号公告。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
17、审议通过《关于制订<董事离职管理制度>的议案》。
为进一步规范公司治理、提高公司规范运作水平，公司根据中国证监会和深圳证券交易所最新制度要求，以及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《董事离职管理制度》，具体详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《董事离职管理制度》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
18、审议通过《关于制订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》。
为进一步规范公司治理、提高公司规范运作水平，公司根据中国证监会和深圳证券交易所最新制度要求，以及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《信息披露暂缓与豁免管理制度》，具体详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《信息披露暂缓与豁免管理制度》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
19、审议通过《关于选举第九届董事会战略委员会委员的议案》。
公司董事会补选吕兵兵先生、赵为纲先生、郑向阳先生、笪峰先生、王薇女士五位董事为公司第九届董事会战略委员会委员，任期至公司第九届董事会任期届满之日止。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
20、审议通过《关于选举第九届董事会审计委员会委员的议案》。
公司董事会增选吕兵兵先生、张化先生为公司第九届董事会审计委员会委员，任期至公司第九届董事会任期届满之日止。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
21、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
公司董事会同意聘任陈凯先生为副总经理，任期至公司第九届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第九届董事会提名委员会第五次会议和 2025 年第五次独立董事专门会议审议通过，认为陈凯先生符合上市公司高级管理人员的任职条件，同意聘任陈凯先生为公司副总经理，并提交公司董事会审议。
具体详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2025-069 号公告。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
22、审议通过《关于对控股子公司深圳宜和股份有限公司减资的议案》。
公司董事会同意公司和深圳市华建盛世实业有限公司（以下简称“华建盛世”）共同对深圳市宜和股份有限公司（以下简称“宜和公司”）同比例减资，其中公司减资 2,400 万元，华建盛世减资 1,600 万元。减资完成后，宜和公司的注册资
本将由人民币 10,000 万元减少至 6,000 万元，公司仍持有其 60%股权，不会导
致公司合并报表发生变化。公司董事会同时授权管理层签署本次减资的相关法律文件及办理相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起至宜和公司减资相关事宜全部办理完毕之日止。具体详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2025-070 号公告。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
23、审议通过《关于解散及清算控股子公司深圳市天威数据网络股份有限公司暨分配剩余财产的议案》。
公司董事会同意对公司决定解散及清算控股子公司深圳市天威数据网络股份有限公司（以下简称“数据公司”）予以确认，同意数据公司剩余财产的分配方案，同时授权公司管理层负责办理数据公司后期解散清算及注销的相关事宜（包括但不限于税务、工商注销及相关证照注销工作等），授权期限自董事会审议通过之日起至数据公司注销相关事宜全部办理完毕之日止。具体详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2025-071 号公告。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十一次会议决议；2、第九届董事会提名委员会第五次会议决议；
3、2025 年第五次独立董事专门会议决议。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 13 日
