002226 深市 江南化工

证券简称：江南化工      证券代码：002226      上市地点：深圳证券交易所
    安徽江南化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
          案）（修订稿）

  序号                            交易对方名称

    1                        北方特种能源集团有限公司

    2                          中国北方工业有限公司

    3                        奥信控股（香港）有限公司

    4                    西安庆华民用爆破器材股份有限公司

    5                        陕西省产业投资有限公司

    6                          广西建华机械有限公司

    7                      容县储安烟花爆竹销售有限公司

    8                        广西容县冯大农牧有限公司

    9                      南丹县南星锑业有限责任公司

                    独立财务顾问

                    2021 年 2 月


                  上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。

    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在江南化工拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江南化工董事会，由董事会代本公司董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

                  交易对方声明

    本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

    本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


    本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。


            相关证券服务机构及人员声明

    本次重大资产重组的证券服务机构海通证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。


                    修订说明

    上市公司于 2021 年 1 月 30 日公告了《安徽江南化工股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》，2021 年 2 月 8 日深交所下发了《关于
对安徽江南化工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2021】第 1 号），要求上市公司就有关问题作出书面说明和解释。上市公司对所涉及问题组织各中介机构核查、讨论，对本报告书进行了修订、补充和完善。本报告书补充和修改的主要内容如下：

    一、在“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序”、“重大风险提示”之“与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序”、“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”中补充披露本次交易中上市公司收购北方矿服和北方矿投尚需获得境外投资备案的主管部门名称。

    二、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）标的资产的估值风险”补充披露了标的公司广西金建华新增产能无法如期实现的风险。
    三、在“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关的风险”之“（四）国际经营风险”补充披露了标的公司北方爆破及其下属企业境外业务所在国的国别风险。

    四、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：北方爆破 100%
股权”之“（六）主营业务发展情况”之“7、主要原材料供应商”中补充披露了中国电力建设股份有限公司同为北方爆破客户和供应商的原因。

    五、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：北方爆破 100%
股权”之“（六）主营业务发展情况”之“8、境外经营情况”补充披露了境外业务所在国的政治经济环境、政策法规，境外业务未来生产经营、持续盈利能力
的稳定性分析，以及与中国水电（缅甸）有限责任公司签署分包合同的主要内容。
    六、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：北方爆破 100%
股权”之“（六）主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”之“（1）安全生产”中补充披露了北方爆破安全生产费的计提政策、计提比例，以及与同行上市公司的比较分析。

    七、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：北方爆破 100%
股权”之“（六）主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”之“（2）环境保护”补充披露了北方爆破在生产过程中的主要污染物名称及处理方式以及与同行业上市公司环保投入的比较分析。

    八、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：北方爆破 100%
股权”之“（七）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”中补充披露了北方爆破及下属公司的主要生产设备情况。

    九、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：北方爆破 100%
股权”之“（七）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（5）生产经营资质”中补充披露了北方爆破及下属企业的资
质期限、已到期或将于 2021 年 12 月 31 日前到期的各类资质证书续期不存在重
大不确定性或重大障碍的分析，修订披露了北矿技服相关资质的核发机构。

    十、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的之二：北方矿服 49%
股权”之“（六）主营业务发展情况”中补充披露了北方矿服报告期内与前五大客户和供应商的交易情况。

    十一、在“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的之四：庆华汽车
65%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”之“（1）安全生产”中补充披露了庆华汽车安全生产费的计提政策、计提比例，以及与同行业上市公司的比较分析。

    十二、在“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的之四：庆华汽车
65%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”
之“（2）环境保护”补充披露了庆华汽车在生产过程中的主要污染物名称及处理方式以及与同行业上市公司环保投入的比较分析。

    十三、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、交易标的之四：庆华汽车
65%股权”之“（七）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”中补充披露了庆华汽车的主要生产设备情况。

    十四、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、交易标的之五：广西金建
华 90%股权”之“（七）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（4）无形资产”之“4）生产经营资质”中补充披露了拓通
爆破将于 2021 年 12 月 31 日前到期的各类资质证书续期不存在重大不确定性或
重大障碍的分析。

    十五、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、交易标的之五：广西金建
华 90%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”之“（1）安全生产”中补充披露了广西金建华安全生产费的计提政策、计提比例，以及与同行业上市公司的比较分析。

    十六、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、交易标的之五：广西金建
华 90%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”之“（2）环境保护”中补充披露了广西金建华在生产过程中的主要污染物名称及处理方式以及与同行业上市公司环保投入的比较分析。

    十七、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、交易标的之五：广西金建
华 90%股权”之“（七）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”中补充披露了广西金建华及其下属企业的主要生产设备情况。
    十八、在“第六节 交易标的的评估情况”之“四、北方矿投 100%股权评估
情况”中补充披露了 ET 公司收益法估值测算过程。

    十九、在“第六节 交易标的的评估情