证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2019-014
融捷股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长吕向阳先生召集，会议通知于2019年4月9日以电子邮件和手机短信的方式同时发出。
2、本次董事会于2019年4月19日上午10:00在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开并表决。
3、本次董事会应到董事6人，实际出席6人，代表有表决权董事的100%。
4、本次董事会由董事长吕向阳先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2018年度总裁工作报告》
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2018年度财务决算报告》
《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，并提请股东大会授权董事会，董事会转授权管理层根据具体情况决定上述审计机构2019年度的审计费用。独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第
六届董事会第二十三次会议及2018年度相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
董事会审议通过了公司《2018年度内部控制评价报告》，独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制评价报告》和《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议及2018年度相关事项的独立意见》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于2018年度内部控制规则落实自查情况的议案》
公司对2018年度内部控制规则的落实情况进行了自查，公司不存在未落实相关规则的情形。《 2018年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（广会审字[2019]G18036820019号），公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-7,036,332.95元，母公司未分配利润为-29,058,830.67元，合并报表未分配利润为-23,269,921.62元，不符合《公司章程》和《利润分配管理制度》中利润分配的条件，故2018年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案为：不送红股，不进行现金分红、不进行资本公积金转增股本。
独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议及2018年度相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事向旭家先生、沈洪涛女士分别提交了2018年度述职报告，详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于2018年度高级管理人员薪酬的议案》
董事会同意公司2018年度向高级管理人员发放相应的薪酬，并同意公司按照前述人员实际领取的薪酬数据在《2018年度报告》中披露。
本议案关联董事吕向阳先生、张国强先生回避表决。独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议及2018年度相关事项的独立意见》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《2018年度报告》全文及摘要
董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司2018年度报告及财务数据的电子文件内容与同时报送的公司2018年度报告文稿一致。2018年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2018年度报告摘要详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度报告摘要》（公告编号：2019-021）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议了《关于确认重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺补偿数额的议案》
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对子公司融达锂业业绩承诺完成情况的专项审核报告》（广会专字[2019]G18036820039号），融达锂业2018年度业绩情况如下：
融达锂业2018年度实现净利润为-560.51万元，其中非经常性损益为-22.17万元，扣除非经常性损益实现的净利润为-538.34万元，融达锂业49%股权对应的2018年度扣除非经常性损益实现的净利润为-263.79万元，未实现业绩承诺金额。
与上一年度标的资产业绩补偿实际执行口径保持一致，剔除四川长和华锂科技有限公司42%股权所对应的净利润-91.48万元后，融达锂业2018年度实现净
利润为-469.03万元，其中非经常性损益为-13.01万元，扣除非经常性损益后实现的净利润为-456.02万元，融达锂业49%股权对应的2018年度扣除非经常性损益实现的净利润为-223.45万元，未实现业绩承诺金额。
承诺方融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、张长虹女士、柯荣卿先生需履行业绩补偿义务，2018年度业绩承诺应补偿数额如下：
项目 业绩承诺数额 实际实现数额 应补偿数额
重大资产重组标的资产 4,969.73万元 -223.45万元 5,193.18万元
2018年度业绩承诺
承诺方 计算过程 应补偿金额
融捷投资 5,193.18*50%/49%*43% 2,278.64万元
张长虹 5,193.18*50%/49%*6% 317.95万元
柯荣卿 5,193.18*50% 2,596.59万元
本议案关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、谢晔根先生、张国强先生回避表决。
本议案非关联董事表决人数未达到本公司章程规定的最低人数3人，根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案直接提交股东大会审议，关联股东融捷投资、张长虹女士、柯荣卿先生应在股东大会审议本议案时回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议及2018年度相关事项的独立意见》。
公司法律顾问出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《广东连越律师事务所关于融捷股份有限公司实施重大资产重组所涉2018年度业绩补偿的法律意见书》。
公司重大资产重组财务顾问出具了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司发行股份购买资产之标的资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》。
股东大会审议批准后，公司管理层将按《业绩补偿的补充承诺》和《关于业绩补偿的补充承诺（二）》，督促承诺方履行补偿义务并办理相关手续。
关于业绩承诺及补偿的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺未达目标的情况说明及致歉公告》（公告编号：2019-016）。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
董事会同意根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引
（2019年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际
情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，根规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指
有关规定，制订本章程。 引》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订
本章程.
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
本公司的股份： 份：
（一）为减少公司资本而注销股份； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
决议持异议，要求公司收购其股份的。 持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
动。 司债券；
