002185 深市 华天科技

证券代码：002185  证券简称：华天科技  公告编号：2021-072
          天水华天科技股份有限公司

      关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942号）核准，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）464,480,874股，每股发行价格为10.98元，募集资金总额为5,099,999,996.52元，扣除发行费用（不含税）52,419,321.51元后的募集资金净额为5,047,580,675.01元。该募集资金已于2021年10月21日到达公司募集资金专项账户，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了“大信验字[2021]第9-10001号”《验资报告》。

  针对公司募集资金使用计划中由全资子公司华天科技（西安）有限公司、华天科技（昆山）电子有限公司及控股子公司华天科技（南京）有限公司实施的募集资金投资项目，公司于2021年11月9日召开第六届董事会第十七次会议，同意公司使用募集资金对全资子公司华天科技（西安）有限公司、华天科技（昆山）电子有限公司进行增资，对控股子公司华天科技（南京）有限公司实缴出资及增资，用于其实施募集资金投资项目。上述子公司已分别开立了募集资金专项账户。截至2021年11月10日，华天科技（昆山）电子有限公司、华天科技（西安）有限公司、华天科技（南京）有限公司募集资金专项账户的开立和存储情况如下：

  开户主体      银行名称      募集资金专项账户      金额    募集资金投资项目
                                                  （万元）

              中国建设银行                                  高密度系统级集成
华天科技（西  股份有限公司  61050175380000001451  103,000.00  电路封装测试扩大
安）有限公司  西安凤城五路                                  规模项目

              支行


华天科技（昆  兰州银行股份                                  TSV 及 FC 集成电
山）电子有限  有限公司天水  101832001322332        90,000.00 路封测产业化项目
公司          官泉支行

华天科技（南  杭州银行股份                                  存储及射频类集成
京）有限公司  有限公司南京  3201040160000685409  138,000.00  电路封测产业化项
              大厂支行                                      目

    二、子公司募集资金三方监管协议签署情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，截至2021年11月16日，公司与全资子公司华天科技（西安）有限公司、华天科技（昆山）电子有限公司、控股子公司华天科技（南京）有限公司（各子公司分别与公司统称“甲方”）和各子公司募集资金专项账户开户银行（以下简称“乙方”）及公司保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“丙方”）分别签订了《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》(以下简称“协议”)。协议的主要条款内容如下：

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方非公开发行股票募集资金投资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  为提高募集资金存放收益，甲方可以办理定期存单的方式存放募集资金。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人孙志洁、盖建飞可以于乙方对公营业时间随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提
供所需的有关专户的资料。

  五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  丙方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除。

    备查文件

  募集资金三方监管协议

  特此公告。

                                    天水华天科技股份有限公司董事会
                                        二○二一年十一月十七日