证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2021-084
广东东方锆业科技股份有限公司
关于收购龙佰集团年产 15000 吨氯氧化锆和年产
2400 吨二氧化锆生产线涉及相关资产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资孙公司焦作市维纳科技有限公司（以下简称“维纳科技”）以现金 4,200.73 万元收购龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）的锆业务生产线。
2、龙 佰集团持有公司 182,210,818 股股份，占公司总股本的
23.62%，是公司控股股东。同时，公司董事长许刚先生为龙佰集团控股股东并担任龙佰集团董事长、总裁，公司董事、董事会秘书谭若闻先生为龙佰集团持股 5%以上股东、副董事长谭瑞清先生之子。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项已于 2021 年 8 月 6 日召开的第七届董事会
第二十五次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过。独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日
在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
4、本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。
5、为避免同业竞争公司已于 2020 年 5月 31日对龙佰集团锆业务
生产线进行租赁，公司将在股东大会审议通过后与龙佰集团签署租赁终止协议。
6、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）龙佰集团股份有限公司
1、龙佰集团的基本情况
（1）公司名称：龙佰集团股份有限公司
（2）股票上市地点：深圳证券交易所
（3）股票代码及股票简称：002601 龙佰集团
（4）注册地址：焦作市中站区冯封办事处
（5）公司性质：股份有限公司
（6）法定代表人：许刚
（7）注册资本：2,239,610,256.00 元
（8）统一社会信用代码：91410800173472241R
（9）经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不
含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸 60 万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、龙佰集团财务状况
根据龙佰集团披露的信息，最新一年一期的财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
序号 项目 2021年3月31日 2020年12月31日
1 资产总额 3,715,274.18 3,477,142.90
2 负债总额 1,800,847.61 1,893,384.05
3 所有者权益合计 1,914,426.58 1,583,758.85
4 归属于母公司所有者权 1,753,967.61 1,419,459.44
益合计
序号 项目 2021年1-3月 2020年度
1 营业收入 464,508.98 1,410,816.12
2 营业利润 127,035.10 283,121.02
3 净利润 106,998.15 232,792.86
注：2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
3、主营业务发展情况
龙佰集团总部位于河南焦作西部产业集聚区，是一家大型无机精细化工集团，主要从事钛白粉、海绵钛、锆制品和硫酸等产品的生产与销售，为亚洲最大的钛白粉企业。
4、关联方履约能力分析
经查询，该关联方不是失信被执行人。龙佰集团经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。
三、标的资产的基本情况
（一）标的资产情况
公司本次收购的标的为龙佰集团锆业务生产线，即二氧化锆和氯氧化锆生产线，包括14项房屋建（构）筑物、495项设备类资产。
（二）权属情况
本次拟收购的标的资产中的房屋建筑物在租赁的集体土地上建造，导致产权证书办理存在障碍，龙佰集团出具承诺：“龙佰集团将积极协助东方锆业办理上述房屋建筑物产权证书，若因上述房产瑕疵而导致相关收购合同被认定无效或产生纠纷、或被有权机关强制拆除，相关房产不能用于公司生产经营，龙佰集团将对东方锆业因此遭受的经济损失（包括但不限于被有权机关处以罚款、被第三方追索而支付赔偿、因搬迁或停工发生的损失等）给予全额补偿，确保东方锆业不会遭受任何经济损失。”。
除上述情况之外，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。
（三）标的资产的评估情况
1、关于本次收购资产的评估情况
在评估基准日2021年6月30日，龙佰集团委估的14项房屋建（构）筑物、495项设备类资产账面净值4,092.30万元。在本报告所列假设和限定条件下，采用成本法确定龙佰集团委估资产含税市场价值为4,200.73万元，大写人民币肆仟贰佰万柒仟叁佰元，评估增值108.43
万元，增值率2.65%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
编 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
号 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
1 房屋建筑物类合计 2,408.40 1,627.67 2,397.18 1,824.07 -11.22 196.40 -0.47 12.07
1-1 固定资产-房屋建筑物 1,891.59 1,306.68 2,006.66 1,574.29 115.07 267.61 6.08 20.48
1-2 固定资产-构筑物及其他
辅助设施 516.82 320.99 390.52 249.78 -126.30 -71.20 -24.44 -22.18
2 设备类合计 5,044.56 2,464.64 5,115.27 3,142.00 70.71 677.37 1.4 27.48
2-1 固定资产-机器设备 4,640.37 2,246.45 4,700.94 2,827.48 60.57 581.03 1.31 25.86
2-2 固定资产-电子设备 404.19 218.19 414.33 314.52 10.14 96.33 2.51 44.15
固定资产合计 7,452.97 4,092.30 7,512.45 4,966.07 59.48 873.77 0.8 21.35
评估增值原因及分析：房屋建（构）筑物账面原值2,408.40万元，账面净值1,627.67万元，评估原值2,405.63万元，评估净值1,695.19万元，评估原值减值2.77万元，减值率0.12%；评估净值增值67.52万元，增值率4.15%。评估原值减值是因为设备基础在设备类资产评估中考虑，本次构筑物中的设备基础未进行单独评估，导致评估原值减值，评估净值增值原因是房屋建造所需的人、材、机价格均有所上涨，导致评估增值。
设备类资产账面净值2,464.64万元，评估价值2,505.54万元，评估增值40.91万元，增值率1.66%，原因是评估经济使用年限多于企业折旧年限，导致评估增值。
2、评估结论成立的条件
（1）本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
（2）本评估结论仅为本评估目的服务；
（3）本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；
（4）本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
（5）本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易委托银信资产评估有限公司对上述标的进行了评估，并
出具了以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日的《龙佰集团股份有限公司
拟转让资产涉及的部分设备及房屋建（构）筑物市场价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第 2199 号）。
经交易双方友好协商，参照评估报告，最终确定本次交易的价款为 4,200.73 万元。本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在损害任何一方或相关方利益的情况。
五、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：焦作市维纳科技有限公司
乙方（转让方）：龙佰集团股份有限公司
（一）交易标的
乙方拟转让资产涉及的部分设备及房屋建（构）筑物
（二）交易对价
根据银信资产评估有限公司出具的《龙佰集团股份有限公司拟转让资产涉及的部分设备及房屋建（构）筑物市场价值资产评估报告》
（银信评报字（2021）沪第 2199 号），以 2021 年 6 月 30 日为评估基
准日，采用成本法确定龙佰集团委估资产市场价值为 4,200.73 万元。
（三）资金来源
自有资金或自筹资金。
（四）标的资产的交割
本协议生效 1 个月内，乙方向甲方办理完毕标的资产交割手续。
（五）交易对价的支付
本协议生效后 6 个月内，甲方向乙方支付资产转让款。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日至锆生产线交割至维纳科技名下之日为过渡期。
过渡期标的资产仍由维纳科技占有、使用，过渡期
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