证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2025-047
利欧集团股份有限公司
关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》及相关内部治理制
度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月7日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》、《关于按照H股上市公司要求完善公司内部治理制度的议案》，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
基于公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《利欧集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《利欧集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《利欧集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
《公司章程（草案）》、《股东会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的 H 股在香港联交所上市交易之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。
鉴于公司第七届董事会第十五次会议已审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及相关制度的议案》，现就H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》与前述拟修订的《公司章程》对比如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护利欧集团股份有限公司（以下简称“公 第一条 为维护利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规 规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有
的相关规定和其他有关规定，制定本章程。 限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
等法律法规的相关规定和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2007 年 4 月 3 日经中国证券监督管理 第三条 公司于2007年4月3日经中国证券监督管理委
委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 员 会 核准 ， 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人民 币 普 通 股
19,000,000 股，于 2007 年 4 月 27 日在深圳证券交易所 19,000,000 股，于 2007 年 4 月 27 日在深圳证券交易所
上市。 （以下简称“深交所”）上市。
公司于【】年【】月【】日向中国证监会完成备案，于
【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”）批准，在中国香港首次向社会公
众发行【】股境外上市外资股，于【】年【】月【】在
香港联交所主板上市。
第六条 公司注册资本为人民币 677,177.8703 万元。 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。公
司发行的在深交所上市的股票，以下称为“A 股”；公
司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 股”。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算
责任公司深圳分公司集中存管。 有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的 H 股股
份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯
例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司
存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 公司已发行的股份数为 677,177.8703 万 第二十一条 公司的总股本为【】股，均为普通股；其
股，均为人民币普通股，无其他种类股份。 中 A 股普通股为 677,177.8703 万股，H 股普通股为【】
万股。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本： 加资本：
…… ……
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 （五）法律、行政法规、中国证监会以及其他公司股票
上市地证券监管机构规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规 本，应当按照《公司法》《香港上市规则》以及其他有
定的程序办理。 关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的 中交易方式，或者法律、行政法规、中国证监会及其他
其他方式进行。 公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行 过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三） 股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三 份的，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股 之二以上董事出席的董事会会议决议。
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 后，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 下，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
内转让或者注销。 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市
地法律或者证券监督管理机构对前述涉及回购公司股
份的相关事项另有规定的，公司应遵从其规定。公司 H
股的回购应遵守《香港上市规则》及公司 H 股上市地
其他相关法律法规及监管规定。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》、公司股
票上市地证券监管规 则的规定履行信息披露义务。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。 第二十八条 公司的股份
