证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2025-044
利欧集团股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2025年9月2日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2025年9月7日以现场表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
会议由董事长王相荣先生主持召开。与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
为满足公司全球化发展需要，深入推进公司全球化战略布局，增强全球资本运作的能力，进一步提升公司的全球品牌知名度及综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的要求，董事会同意公司在境外发行股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。
本议案提交董事会审议前，已经公司 2025 年第三次独立董事专门会议、第七届董事会战略委员会第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
有关内容详见公司 2025 年 9 月 8 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》
（公告编号：2025-046）。
二、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次发行上市的方案，具体内容及表决结果如下：
（1）上市地点
全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
（2）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元，以外币认购。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
（3）发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据公司经营情况、国际资本市场状况和境内外监管部门审批/备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
（4）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依据美国1933年《美国证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
（5）发行规模
在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。其中，最终发行规模、超额配售事宜及配售比例，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权以及法律规定、监管机构批准及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
（6）定价方式
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过路演和簿记建档，根据本次发行上市时境内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在履行公司相关决策程序后，与承销商协商并签订定价协议确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
（7）发行对象
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
（8）发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的H股股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的H股股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的H股股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨” 机制的前提下（如适用），原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中， 配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
（9）发行上市方案审批
本次H股发行方案尚需经中国证监会、香港联交所及香港证监会等境内外有权监管机构备案或批准（核准）后方可实施。为确保公司到境外上市的申请工作顺利
体情况决定或调整本次H股发行的具体方案。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
（10）决议有效期
自股东大会通过与本次发行上市相关决议之日起24个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关境内外监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使并完成超额配售选择权（如有）孰晚日。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
本议案提交董事会审议前，已经公司2025年第三次独立董事专门会议、第七届董事会战略委员会第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
本议案提交董事会审议前，已经公司2025年第三次独立董事专门会议、第七届董事会战略委员会第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
董事会同意公司将本次发行上市的募集资金在扣除相关发行费用后将用于以下用途：包括但不限于 AI 基础设施的研发与建设、提升制造业技术研发能力并持
续迭代产品、全球化布局与产能建设、补充运营资金。
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书最终版的披露为准。
本议案提交董事会审议前，已经公司 2025 年第三次独立董事专门会议、第七届董事会战略委员会第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
为平衡公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《利欧集团股份有限公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存未分配利润拟由本次发行上市前后的新老股东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行上市决议有效期内完成本次发行上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
本议案提交董事会审议前，已经公司 2025 年第三次独立董事专门会议、第七届董事会审计委员会第九次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》
表决结果：
