证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2021-066
天马轴承集团股份有限公司
关于与恒天融泽资产管理有限公司签署执行和解协议
暨债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次债务重组的实施存在尚需履行批准程序的风险，具体为：
1、本次债务重组对应的基础交易协议《执行和解协议》的生效条件，除需公司 2021 年第三次临时股东大会审议批准外，还需恒天融泽资产管理有限公司（以下简称“恒天融泽”）（作为管理人）管理的 13 只嘉星基金的基金份额持有人大会审议批准，及，人民法院出具（2018）京民初 82 号《民事判决书》的执行通知书。
2、就人民法院出具（2018）京民初 82 号《民事判决书》的执行通知书而言，
由于恒天融泽（代表嘉星基金）就（2018）京民初 82 号《民事判决书》申请强
制执行的时效于 2021 年 11 月 20 日届满，因此，在该期限届满日之前，恒天融
泽为保护自身的执行权益向人民法院申请强制执行，人民法院出具相关执行通知不存在实质法律障碍。
3、就恒天融泽（作为管理人）管理的 13 只嘉星基金的基金份额持有人大会
的决策程序而言，公司无法判断其结果，客观上存在恒天融泽（作为管理人）管理的 13 只嘉星基金的全部、部分或任一基金份额持有人大会未批准该执行和解协议而导致该执行和解协议未能生效的法律风险。
4、如因恒天融泽（作为管理人）管理的 13 只嘉星基金的基金份额持有人大
会未批准执行和解协议导致执行和解协议未生效的，公司将积极与恒天融泽（代表嘉星基金）沟通，并进一步形成变更的和解方案重新履行各自的批准程序，以确保公司根据自身财务状况可以按时足额分期偿付债务。
5、无论任何原因导致本次执行和解协议最终不能生效的，公司存在被恒天融泽（代表嘉星基金）申请强制执行的可能。
6、就本次执行和解协议的生效条件满足（或不满足）的情况，公司将及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次债务重组概述
（一）关于天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”或“上市公司”）与恒天融泽【代表恒天融泽嘉星系列私募投资基金，系恒天融泽嘉星一号私募投资基金、恒天融泽嘉星二号私募投资基金、恒天融泽嘉星三号私募投资基金、恒天融泽嘉星四号私募投资基金、恒天融泽嘉星五号私募投资基金、恒天融泽嘉星六号私募投资基金、恒天融泽嘉星七号私募投资基金、恒天融泽嘉星八号私募投资基金、恒天融泽嘉星九号私募投资基金、恒天融泽嘉星十号私募投资基金、恒天融泽嘉星十一号私募投资基金、恒天融泽嘉星十二号私募投资基金、恒天融泽嘉星十三号私募投资基金（以下合称“嘉星基金”）的管理人】的合同纠纷案，公司及公司附属机构北京星河企服信息技术有限公司（以下简称“星河企服”）、北京星河之光投资管理有限公司（以下简称“星河之光”）和徐州市鼎
坤管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎坤”）于 2021 年 5 月 27
日与恒天融泽签署《执行和解协议》，就公司尚欠恒天融泽的差额补足款本金及相关收益的支付方式和支付时间达成执行和解协议。根据《企业会计准则第 12号——债务重组》第 2 条的规定，本次执行和解之交易构成债务重组。
本次债务重组方为恒天融泽（代表嘉星基金），与公司无关联关系。其他缔约方除徐州鼎坤外，均为公司或公司控制的附属机构；徐州鼎坤为公司董事长武剑飞控制的附属机构，为公司的关联方，但徐州鼎坤参与缔结本协议系因其持有的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚合基金”）166,362.6 万元的财产份额出质予恒天融泽，为公司履行债务提供担保（且不附带要求公司提供反担保和/或支付担保费用等附加条件）并参与执行和解，该等交易不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，故本次债务重组事宜并不构成关联交易。
（二）2021 年 5 月 28 日，公司召开的第七届董事会第十七次临时会议，以
7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果通过了《关于公司与恒天融泽资产管理有限公司签署执行和解协议暨债务重组的议案》。
本次债务重组尚待支付的已确定的交易金额合计79,219.07万元(其中差额补足款本金 54,015.61 万元、差额补足款收益 24,973.46 万元、恒天融泽实现债权的费用上限 230 万元), 尚未达到公司最近一期经审计净资产（1,600,963,597.92 元）的 50%（800,481,798.96 元），但根据《执行和解协议》的约定，杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星河基金”）在退出协议指定的投资项目时，在天马股份履行完毕该协议的差额补足款本金和收益的偿付义务后，该等投资项目的投资退出价款扣除相关税费、手续费、汇兑损益、评估费（若有）和审计费（若有）及星河基金的托管费、运营费后，超出约定金额的部分按照 20%的比例作为特别清算所得分配予恒天融泽（代表嘉星基金）。鉴于未来星河基金投资项目退出金额的不确定性，本次债务重组的交易金额亦具有不确定性。故本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过。
公司三名独立董事对此事项发表如下独立意见：“公司与恒天融泽（代表嘉星基金）债务重组事项，可以有效地解决公司存在的负债纠纷，延长公司的还款期限，有利于减轻公司经营负担，缓解公司现金流压力，有利于公司的长远发展。符合有关法规和公司章程的规定，维护了全体股东的利益。因此我们同意本次债务重组事项，并同意将其提交公司股东大会审议通过”。
（三）本次债务重组的实施存在其他未完成的程序或法律障碍
1、本次债务重组对应的基础交易协议《执行和解协议》的生效条件，除需公司 2021 年第三次临时股东大会审议批准外，还需恒天融泽（作为管理人）管理的 13 只嘉星基金的基金份额持有人大会审议批准，及，人民法院出具（2018）京民初 82 号《民事判决书》的执行通知书。
2、就人民法院出具（2018）京民初 82 号《民事判决书》的执行通知书而言，
由于恒天融泽（代表嘉星基金）就（2018）京民初 82 号《民事判决书》申请强
制执行的时效于 2021 年 11 月 20 日届满，因此，在该期限届满日之前，恒天融
泽为保护自身的执行权益向人民法院申请强制执行，人民法院出具相关执行通知不存在实质法律障碍。
3、就恒天融泽（作为管理人）管理的 13 只嘉星基金的基金份额持有人大会
的决策程序而言，公司无法判断其结果，客观上存在恒天融泽（作为管理人）管理的 13 只嘉星基金的全部、部分或任一基金份额持有人大会未批准该执行和解
协议而导致该执行和解协议未能生效的法律风险。
4、如因恒天融泽（作为管理人）管理的 13 只嘉星基金的基金份额持有人大
会未批准执行和解协议导致执行和解协议未生效的，公司将积极与恒天融泽（代表嘉星基金）沟通，并进一步形成变更的和解方案重新履行各自的批准程序，以确保公司根据自身财务状况可以按时足额分期偿付债务。
5、无论任何原因，导致本次执行和解协议最终不能生效的，公司存在被恒天融泽（代表嘉星基金）申请强制执行的可能。
6、就本次执行和解协议的生效条件满足（或不满足）的情况，公司将及时履行信息披露义务。
二、本次债务重组对方的基本情况
（一）企业名称：恒天融泽资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2536
主要办公地点：珠海市香洲区富华里中海大厦 B 座 2802 号
法定代表人：崔同跃
注册资本：10000 万元人民币
统一社会信用代码：91440400338018304C
经营范围：章程记载的经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询；利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：广东恒天财富投资管理有限公司持有其 100%股权，解直锟控制
其 40%的股权。
（二）公司控股股东四合聚力信息科技集团有限公司确认其与恒天融泽及其管理的嘉星基金在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系，亦无其他可能或已经造成上市公司对恒天融泽及其管理的嘉星基金利益倾斜的关系；公司未知恒天融泽及其管理的嘉星基金与公司前十名其他股东是否存在前述关系。
三、本次债务重组方案
（一）债务的形成
合同》，约定公司作为差额补足义务人，承诺恒天融泽作为管理人管理的恒天嘉星系列私募投资基金投资于星河基金优先级有限合伙人份额的委托财产定期分配收益及合伙企业清算时，嘉星基金未足额获得本金和收益的，公司向恒天融泽
（代表嘉星基金）差额补足。公司董事会于 2018 年 5 月 11 日收到恒天融泽（代
表嘉星基金）出具的《付款通知》。
具体内容详见公司于 2018 年 5 月 14 日披露的《关于收到相关债权方通知的
公告》（公告编号：2018-070）。
2、因出现《差额付款合同》约定的提前承担差额补足义务的情形，恒天融
泽（代表嘉星基金）就其与公司的合同纠纷案申请财产保全。2018 年 8 月 2 日，
公司收到北京市高级人民法院送达的《协助执行通知书》及《民事裁定书》，北京市高级人民法院经审查裁定如下：查封、扣押、冻结被申请人天马轴承集团股份有限公司名下的银行存款 962,540,389.68 元或查封、扣押、冻结其相应价值的财产。
具体内容详见公司于 2018 年 8 月 3 日披露的《关于收到<协助执行通知书>
及<民事裁定书>的公告》（公告编号：2018-135）。
3、北京市高级人民法院于 2019 年 3 月 15 日作出（2018）京民初 82 号案件
《民事判决书》，公司应于判决生效之日起十日内向原告恒天融泽（代表嘉星基金）支付差额补足款本金 9.008 亿元并支付差额补足款收益及其他费用。
具体内容详见公司于 2019 年 3 月 19 日披露的《关于收到（2018）京民初
82 号案件<民事判决书>的公告》（公告编号：2019-039）。
4、公司收到一审判决书后于上诉期内向最高人民法院提起上诉，在上诉期间且法院未出具终审判决之前，公司与恒天融泽（代表嘉星基金）于 2019 年 11
月 11 日签署《和解协议》，最高人民法院于 2019 年 11 月 20 日作出的（2019）
的最高法民终 1489 号《民事裁定书》，撤回公司的上诉请求。
具体内容详见公司于 2019 年 12 月 24 日披露的《关于与恒天融泽资产管理
有限公司签署和解协议的公告》（公告编号：2019-179）。
5、公司于 2020 年 3 月 30 日与恒天融泽（代表嘉星基金）签署了《和解协
议之补充协议》，补充协议对诚合基金全部劣后级有限合伙份额出质予恒天融泽
办理质押登记法律手续与办理质押公证时限进行了修改，对“取得诚合基金的全部优先级合伙份额”及“取得诚合基金的全部合伙份额”的最迟日期修改为不得晚
于 2020 年 6 月 20 日，同时对公司支付一审案件诉讼费的支付时间进行了修改。
具体内容详见公司于 2020 年 3 月 31 日披露的《关于与恒天融泽资产管理有
限公司签署《和解协议补充协议》的公告》（公告编号：2020-035）。
6、2021 年 2 月 3 日，公司与恒天融泽（代表嘉星基金）签署了《和解协议
之
查看PDF原文
