中国海诚工程科技股份有限公司
关于2015年度非公开发行股票会后事项的说明
中国证券监督管理委员会：
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“中国海诚”）非公开发行股票的申请已于2017年3月3日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2017年3月6日完成封卷工作。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（简称“257号文”）等相关文件的规定，现就公司会后事项相关情况说明如下：
一、公司2016年度、2017年半年度经营业绩波动情况的说明
（一）公司2016年经营业绩波动情况及说明
1、公司2016年经营业绩情况
单位：万元
项目 2016年 2015年 变动比例
营业收入 447,281.26 469,302.08 -4.69%
营业成本 399,818.48 419,950.78 -4.79%
销售费用 1,050.19 1,003.44 4.66%
管理费用 20,905.65 22,126.10 -5.52%
财务费用 -2,428.33 -2,143.05 --
利润总额 15,041.96 26,410.61 -43.05%
净利润 13,427.28 22,800.03 -41.11%
归属于母公司所有者 13,427.28 22,800.03 -41.11%
的净利润
归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益 17,640.05 22,133.65 -20.30%
的净利润
2、公司2016年业绩波动的原因
公司2016年营业收入较上年同期下降4.69%；利润总额较上年同期下
降 43.05%；归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降 41.11%；归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降20.30%。
2016 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性净利润下降的主要
原因如下：
（1）公司2016年营业收入小幅下降4.69%，由2015年度的469,302.08万元
减少至447,281.26万元，主要受国内宏观经济进入新常态及行业增长放缓，公司
国内收入出现一定程度下滑。
（2）2016年度投资收益较2015年减少726.57万元，同比下降80.37%，主
要原因为公司2015年度从长沙长泰智能装备有限公司（以下简称“长泰公司”）
取得分红，2016年度长泰公司未进行分红所致。
（3）2016年度非经常损益较2015年减少4,879.15万元，同比下降732.19%。
2016年非经常性损益出现较大负值且下滑比例较大系子公司中国轻工建设工程有
限公司与荣达租赁有限公司合同纠纷案二审判决增加了营业外支出 6,058.63万
元。
（二）公司2017年上半年经营情况及说明
根据公司公告的2017年半年度财务报告，其2017年上半年主要业绩财务数
据情况如下：
单位：万元
项目 2017年1-6月份 2016年1-6月份 变动比例
营业收入 189,978.92 233,703.56 -18.71%
营业成本 171,347.69 211,325.17 -18.92%
销售费用 515.13 502.75 2.46%
管理费用 8,946.71 9,341.62 -4.23%
财务费用 -274.74 -714.81 -
利润总额 10,720.71 10,574.38 1.38%
净利润 8,802.25 9,312.94 -5.48%
归属于母公司所有者 8,802.25 9,312.94 -5.48%
的净利润
归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益 6,096.27 8,738.12 -30.23%
的净利润
2017年上半年，归属于上市公司股东的净利润为8,802.25万元，上年同期为
9,312.94万元，同比下降5.48%。2017年国内经济形势仍未有明显好转，国内收
入出现下滑；尽管公司境外收入持续增长，且于2016年签订了于阿联酋项目和埃
塞尔比亚项目两个重大海外项目合同，但这两大项目刚刚启动，对2017年半年度
的公司收入和利润贡献有限，上述因素导致公司在2017年半年度营业收入和净利
润出现下滑。扣非后归属于母公司所有者的净利润由2016年1-6月份的8,738.12
万元减少至2017年1-6月份的6,096.27万元，同比下降30.23%，主要是因为公司
在2017年上半年转让全资子公司海诚建筑设计院（上海）有限公司股权导致非经
常性损益较大。
二、控股股东中轻集团筹划重组事项
公司于2017年3月20日收到控股股东中国轻工集团公司（以下简称“中轻集
团”）发来的《关于中轻集团与保利集团筹划重组事项的通知》，中轻集团与中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）经过平等协商，本着优势互补、共赢发展的原则拟实施重组，并于2017年3月20日签署了重组框架协议。按照该协议，中轻集团整体产权将无偿划转进入保利集团。2017年8月21日，上述重组事项获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
截至本承诺出具日，上述重组事项尚未实施完毕。上述重组事项实施后，中轻集团作为公司的控股股东不会发生变化，保利集团变为发行人的间接控股股东，但国务院国有资产监督管理委员会作为最终实际控制人不会变化，不会对公司本次非公开发行构成实质性影响。
三、公司2016年度利润分配方案
（一）公司2016年度利润分配方案及相关情况
2017年5月5日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润
分配预案》，公司 2016年度利润分配方案为以总股本417,628,938股为基数，每
10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利83,525,787.60元。
2017年6月23日，公司披露了《2016年度权益分派实施公告》，本次权益分
派股权登记日为：2017年6月28日，除权除息日为2017年6月29日。
（二）2016年度权益分派实施后本次非公开发行股票发行底价和
发行数量调整情况
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于12.29元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
2016年6月20日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司2015年度利润分配方案为以总股本408,243,411股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税）。公司于2016年7月29日完成上述分派，2015年度权益分派实施后，公司2015年度非公开发行股票发行价格调整为不低于11.99元/股，发行数量调整为不超过58,381,984股。
2017年5月5日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，公司2016年度利润分配方案为：以总股本417,628,938股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税）。公司于2017年6月29日完成上述分派，2016年度权益分派实施后，公司2015年度非公开发行股票发行价格调整为不低于11.79元/股，发行数量调整为不超过59,372,348股。
鉴于长泰公司本次补充评估（基准日为2016年12月31日）收益法评估结果出现较大波动及资本市场监管政策的变化，为顺利推进本次非公开发行股票事宜，经慎重考虑，2017年10月10日，公司召开第五届董事会第八次会议，同意对本次非公开发行股票数量、募集资金规模及用途进行调整，其他内容不变。其中，本次非公开发行股票的数量不超过（含）40,712,468股，发行价格仍为不低于11.79元/股。
四、审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
公司于2016年6月20日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司符
