中国海诚工程科技股份有限公司
关于第二次调整非公开发行A股股票方案的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司第四届董事会第二十次、第二十三次会议和2015年度股东大会审议通过。2017年3月3日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。根据目前监管政策的要求，为确保本次非公开发行股票顺利实施，保护投资者的利益，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，决定对本次非开发行股票方案涉及的发行数量及募集资金规模等进行调整。具体调整内容如下：
一、调整前的发行方案
1、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过（含）56,956,875股，若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量将由公司提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。2015年度权益分派实施后，发行数量调整为不超过（含）5,838.1984万股。2016年度权益分派实施后，发行数量调整为不超过（含）5,937.2348万股。
2、募集资金规模及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过（含）70,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入总额（万元）
增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目 40,069.65 40,000.00
中国海诚扩大工程总承包项目 30,000.00 30,000.00
合计 70,069.65 70,000.00
在增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目中，公司拟向长泰公司投入募集资金40,000万元，用于布置机器人应用系统的生产及智能物流输送仓储系统的生产，具体实施方式如下：
（1）由公司出资人民币22,000万元对长泰公司实施增资，增资完成后，公司通过直接、间接方式合计持有长泰公司55.49%股权，成为长泰公司的控股股东。
（2）公司以贷款方式注入长泰公司18,000万元。
二、调整后发行方案
1、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过（含）40,712,468股（已考虑2015年度及2016年度利润分配因素影响），若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量将由公司提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、募集资金规模及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过（含）48,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入总额（万元）
增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目 40,069.65 18,000.00
中国海诚扩大工程总承包项目 30,000.00 30,000.00
合计 70,069.65 48,000.00
在增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目中，公司拟向长泰公司投入40,000万元，其中募集资金18,000万元，用于布置机器人应用系统的生产及智能物流输送仓储系统的生产，具体实施方式如下：
（1）待本次非公开发行募集资金到位后，公司使用自有资金22,000万元对长泰公司实施增资，增资完成后，公司通过直接、间接方式合计持有长泰公司55.49%股权，成为长泰公司的控股股东。
（2）公司使用募资资金以贷款方式注入长泰公司18,000万元。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
除上述事项调整外，公司2015年度股东大会审议通过的原发行方案其他内容不变。
四、独立董事意见
独立董事就第二次调整非公开发行股票方案发表了独立意见，认为公司第二次调整后的发行方案及第二次修订后的《中国海诚工程科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》、《中国海诚工程科技股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）》的相关内容符合相关法律、法规的规定。根据公司股东大会对董事会关于本次发行事宜作出的相关授权，相关议案无需提交股东大会，决策程序合规，不存在损害公司及非关联股东利益之情形。调整后的非公开发行股票方案符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，公司以自有资金增资控股长沙长泰智能装备有限公司不会损害上市公司和非关联股东的利益。
因此，同意公司对本次非公开发行股票方案进行调整、对本次发行的预案和募集资金使用可行性报告进行相应修订。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董事会
2017年10月11日
