证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2024-013
云南罗平锌电股份有限公司
第八届董事会2024年第一次定期会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开基本情况
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2024年第一 次定期会议于2024年3月28日下午3：00在公司五楼会议室以现场表决方式召开。 会议通知及资料已于2024年3月20日以电子邮件方式发给各位董事，并通过电话 确认。公司实有董事8名，本次会议发放表决票8张，收回有效表决票8张。会议 的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议议案审议情况
1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2023年度总经 理工作报告》的议案；
2、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2023年度董事 会工作报告》的预案；
具体内容详见公司发布于指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的《2023年度董事会工作报告》
3、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2023年度独立 董事述职报告》的议案；
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023年年度股东大会上述职。内容详见2024年3月30日发布于公司指定信息披露 网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
4、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2023年度财务 决算及2024年度财务预算报告》的预案；
2023年12月31日，公司总资产2,417,781,683.06元，归属于母公司股东净资
产 1,031,780,117.78 元 ， 资 产 负 债 率 57.26% ； 全 年 实 现 营 业 收 入
1,538,010,629.85元，与上年同期相比减少21.88%；归属于母公司股东净利润亏损20,913.10万元。
根据年度生产经营目标，公司2024年全年计划实现营业收入20-23亿元。
提示：2024年公司财务预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
5、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2023年度利润分配》的预案；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2024KMAA1B0022号标准意见审计报告确认 ， 2023 年度，归属于母公司股东净利润预计亏损209,131,002.24 元；母公司实现净利润为-178,433,332.06 元，加上年初母公司累计未分配利润-455,330,347.25 元，年末母公司可供投资者分配的利润数为-633,763,679.31 元。
鉴于本公司 2023 年年末可供分配的利润为负值（即累计尚有未弥补亏损），尚不具备向股东分配股利的条件，故公司 2023 年度的利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。
公司的上述利润分配方案符合公司《章程》及国家法律法规的规定。
6、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《高级管理人员（含董事长）2023年度薪酬》的预案；
根据《云南罗平锌电股份有限公司企业负责人及中层管理人员年薪方案》，公司按责、权、利原则，以公司业绩、生产经营单位业绩和公司机关部门业绩三个维度并按分管权限和不同权重对应考核，确定各管理人员的绩效年薪。公司董事会薪酬与考核委员会结合2023年度经营状况对公司高级管理人员年度业绩进行考评，并结合近几年经营情况和薪酬执行情况及罗平县国有资产监督管理委员会的薪酬分配建议，对公司高级管理人员任期（2023年1月-2023年12月）业绩进行考评，确定了各位高级管理人员任期考核结果。
公司《高级管理人员（含董事长）2023年度薪酬》的具体内容详见公司2023年年度报告。
告及其摘要》的预案；
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2024-014”的公司《2023年年度报告摘要》。公司2023年年度报告全文同日披露于巨潮资讯网上。该议案经公司审计委员会专门会议审议通过。
8、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2023年度内部控制评价报告》的议案；
监事会认为：报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定建立了内部控制机制。报告期内，云南证监局对公司进行了专项检查，对公司内控管理提出整改要求，公司及时按照要求完成整改，通过整改并进行持续优化。内部控制制度具有针对性、合理性，内控体系设计和执行有效。报告真实、准确、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设和运作的实际情况，确保了公司经营管理依法、合规。
该议案经公司审计委员会专门会议审议通过。
9、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《拟聘中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构》的预案；
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2023-016”的公司《关于拟聘会计师事务所的公告》。
该议案经公司审计委员会专门会议审议通过。
10、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2024 年度拟对外
捐赠》的预案；
为切实履行社会责任，公司2024年度拟对外捐赠不超过30万元人民币用于乡村振兴及公益事业项目。
本次公司拟对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司的社会形象；资金来源为公司的自有资金，本次捐赠对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，也不会对投资者利益构成重大影响。公司董事会授权公司经理层在额度范围内具体办理相关捐赠事宜。
11、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《未弥补亏损
达到实收股本总额三分之一》的预案；
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2024KMAA1B0022《审计报告》，截至2023年12月31日，公司2023年度合并财务报表中未分配利润为-839,689,648.05元，公司实收股本为323,395,267.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。详见公司于2024年3月30日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2024-017”的公司《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
12、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《全资子公司投资建设智能预选抛废项目》的议案；
同意公司全资子公司普定县向荣矿业有限公司投资建设智能预选抛废项目，具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2023-022”的公司《全资子公司投资建设智能预选抛废项目的公告》。
13、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《向兴义黄泥
河发电有限责任公司拆借资金》的议案；
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2023-019”的公司《关于向兴义黄泥河发电有限责任公司拆借资金的公告》。
14、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《继续再暂提
2 年退休人员统筹外费用》的议案；
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2023-018”的公司《关于继续再暂提 2 年退休人员统筹外费用的公告》。
15、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《提请股东大
会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票》的预案；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关的全部事宜，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。具体审议内容详见公司同日披露于指定媒体的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2023-021”的公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》
16 、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《提请召开
2023 年年度股东大会》的议案。
公司董事会定于2024年4月19日（星期五）召开2023年年度股东大会。详见公司于2024年3月30日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2024-023”的公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
上述议案中2、4、5、6、7、9、10、11、15项预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第八届董事会2024年第一次定期会议决议。
特此公告。
云南罗平锌电股份有限公司
董 事 会
2024年3月30日
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