江苏国泰国际集团股份有限公司
关于修改公司《章程》暨变更公司注册资本的议案
具体修订内容如下：
原《章程》条文 拟修订为
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经江苏省人民政府苏政复(1998)28 号文 公司经江苏省人民政府苏政复(1998)28 号文批
批准，由江苏国泰国际集团有限公司、江苏国泰国 准，由江苏国泰国际集团有限公司、江苏国泰国际集 际集团有限公司工会以及自然人王永成、金建明、 团有限公司工会以及自然人王永成、金建明、郭盛虎
郭盛虎共同发起设立的股份有限公司；公司在江苏 共同发起设立的股份有限公司。公司于 1998 年 5 月
省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执 7 日在江苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法
照（统一社会信用代码：91320000703675629U）。 人 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320000703675629U）。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 1,627,610,908
1,627,597,512 元。 元。
第二十一条 公司股份全部为普通股，共计 第二十一条 公司股份全部为普通股，共计
原《章程》条文 拟修订为
1,627,597,512 股。 1,627,610,908 股。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事发
生前述情形的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
事会将在 2 日内披露有关情况。独立董事发生前 将在 2 日内披露有关情况。
述情形的，董事会应当在该事实发生之日起三十日 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 事职务。
依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定， 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
履行董事职务。 事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
原《章程》条文 拟修订为
董事会时生效。
第一百〇六条 为了充分发挥独立董事的作 第一百〇六条 为了充分发挥独立董事的作用，
用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事 予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别
以下特别职权： 职权：
…… ……
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
权时所需的费用由公司承担。 时所需的费用由公司承担。
独立董事应当对上市公司重大事项发表独立 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
意见 解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及
（一）独立董事除履行上述职责时，还应当对 时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 当及时予以披露。
1、提名、任免董事； 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行
2、聘任或解聘高级管理人员； 职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 事，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期
4、应当披露的关联交易； 提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
原《章程》条文 拟修订为
5、聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 应立即按规定解除其职务。
务所； 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被
6、公司现金分红政策的制定、调整、决策程 解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否 所占的比例不符合法律规定或本章程的规定，或者
损害中小投资者合法权益； 独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
7、重大资产重组方案、管理层收购、股权激 事实发生之日起六十日内完成补选。
励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司
关联方以资抵债方案；
8、公司拟决定其股票不再在深交所交易，或
者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或重大会计差错更正；
10、披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息；
11、独立董事认为有可能损害中小股东合法权
益的事项；
原《章程》条文 拟修订为
12、有关法律法规、深交所相关规定及本章程
规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
明确、清楚。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履
行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独
立董事，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事
未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应立即按规定解除其职务。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案
原《章程》条文 拟修订为
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配的基本原 第一百五十六条 公司利润分配的基本原则、具
则、具体政策、利润分配方案的审议程序和实施以 体政策、利润分配方案的审议程序和实施以及利润分
及利润分配政策的变更： 配政策的变更：
（一）公司利润分配政策的基本原则： （一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，根据合并 1、公司充分考虑对投资者的回报，根据合并和
和母公司当年实现的可供分配利润孰低原则确定 母公司当年实现的可供分配利润孰低原则确定利润利润分配基数，按照确定的分配比例，向股东分配 分配基数，按照确定的分配比例，向股东分配股利。
股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 司的可持续发展。
公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、公司现金股利政策目标为剩余股利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通 （二）公司利润分配具体政策如下：
原《章程》条文 拟修订为
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平 现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 下，公司可以进行中期利润分配。
答复中小股东关心的问题。 2、公司现金分红的具体条件和比例：
（二）公司利润分配具体政策如下： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或 润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现
者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的 金方式分配的股利不少于本条第一款第 1 项所述当
情况下，公司可以进行中期利润分配。 年实现可分配利润的 10%。
2、公司现金分红的具体条件和比例： 特殊情况是指：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年 购买设备的累计支
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