证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2025-84
转债代码：127040 转债简称：国泰转债
江苏国泰国际集团股份有限公司
第九届董事会第二十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十
四次（临时）会议，于 2025 年 12 月 1 日以电子邮件和送达等方式发出通知，并
于 2025 年 12 月 5 日以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会
议应出席董事九名，实际出席董事九名（其中陈百俭先生、娄健颖女士、孙涛先生及雷敬华先生以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长张子燕先生主持，公司部分高级管理人员及监事列席了会议。本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司对《江苏国泰国际集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）全文进行了修订，并提请股东大会授权董事会及其指定人员办理本次修订事项的工商变更登记手续，《公司章程》以最终在苏州市数据局登记备案为准。
本议案需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于修改公司<章程>的议案》。
2、逐项审议通过《关于制定、修订、废止公司部分制度的议案》。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
最新法律法规、规范性文件的相关规定及新修订的《公司章程》，结合公司实际情况，对公司相关治理制度进行了制定、修订和废止，具体如下：
2.1 审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.2 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.3 审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.4 审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.5 审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.6 审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.7 审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.8 审议通过《关于修订〈董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.9 审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.10 审议通过《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.11 审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.12 审议通过《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.13 审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.14 审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.15 审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.16 审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.17 审议通过《关于修订〈外部信息使用人管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.18 审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.19 审议通过《关于制定〈公司信用类债券募集资金管理办法〉的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.20 审议通过《关于制定〈公司信用类债券信息披露管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.21 审议通过《关于修订〈募集资金管理和使用办法〉的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.22 审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.23 审议通过《关于制定〈内部控制及风险管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.24 审议通过《关于废止〈风险投资内部控制制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.25 审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
其中子议案 2.1、2.2、2.9、2.11、2.12、2.21 需提交 2025 年第二次临时股东
大会审议。
上述修订后及新增的制度全文详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上披露的《江苏国泰：股东会议事规则（2025 年 12月）》、《江苏国泰：董事会议事规则（2025 年 12 月）》等有关公告。
3、逐项审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。
公司第九届董事会任期将于 2025 年 12 月 23 日届满，根据《公司法》、《公
司章程》等相关规定，公司第九届董事会推荐，经董事会提名委员会资格审查，第九届董事会提名张子燕先生、张斌先生、顾春浩先生、金志江先生以及张健先生等 5 人（简历见附件一）为公司第十届董事会非独立董事候选人。公司第十届董事会董事任期三年，自公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。
逐项审议表决情况如下：
3.01 提名张子燕先生为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3.02 提名张斌先生为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3.03 提名顾春浩先生为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3.04 提名金志江先生为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3.05 提名张健先生为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举产生。
4、逐项审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》。
公司第九届董事会任期将于 2025 年 12 月 23 日届满，根据《公司法》、《公
司章程》等相关规定，公司第九届董事会推荐，经董事会提名委员会资格审查，第九届董事会提名陈百俭先生、娄健颖女士、马运弢先生、黄勃先生等 4 人（简历见附件二）为公司第十届董事会独立董事候选人，其中娄健颖女士为会计专业人士。公司第十届董事会董事任期三年，自公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。
逐项审议表决情况如下：
4.01 提名陈百俭先生为公司第十届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4.02 提名娄健颖女士为公司第十届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4.03 提名马运弢先生为公司第十届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4.04 提名黄勃先生为公司第十届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举产生。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交 2025 年第二次临时股东大会审议。《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本公司董事会声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
5、审议通过《关于独立董事薪酬的议案》，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，
独立董事陈百俭先生、娄健颖女士、孙涛先生、雷敬华先生回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，结合公司实际，公司第十届董事会独立董事薪酬标准拟定为：独立董事津贴标准为 15 万元/年（含税），其履行职务的费用由公司据实报销。
6、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意 9 票，反对 0 票，弃权
0 票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于部分募投项目延期的公告》。
保荐机构核查意见：
经核查，中信证券股份有限公司认为：本次募投项目延期事项已经公司董事会审议通过，监事会已发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定的要求。本次募投项目延期事项不会对项目实施产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，中信证券对江苏国泰本次募投项目延期的事项无异议。
7、审议通过《关于公司及控股子公司拟开展以套期保值为目的远期结售汇
业务的议案》，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，详细内容见公司指定
信 息 披 露 报 纸 《 证 券 时 报 》 和 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于公司及控股子公司拟开展以套期保值为目的远期结售汇业务的公告》。
8、审议通过《关
