证券代码:002071 证券简称:*ST 长城 公告编号:2020-100
长城影视股份有限公司
关于修改《浙江中影文化发展有限公司 49%股权转让协议》
部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月 12 日召开第六
届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购浙江中影文化发展有限公司（以下
简称“浙江中影”）49%股权的议案》。具体内容详见公司于 2017 年 7 月 13 日在
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于收购浙江中影文化发展有限公司 49%股权的公告》（公告编号：2017-058）。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江中影文化发展有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，浙江中影原股东 2017 年度、2018 年度承诺业绩均完成，情况如下：
单位：人民币万元
年份 承诺业绩 实际业绩
2017 年 3,312 3,319.52
2018 年 3,576 3,722.67
合计 6,888 7,042.19
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《资产重组注入标的资产
减值测试审核报告》（中天运【2020】核字第 90332 号）。截至 2019 年 12 月 31
日，浙江中影计提商誉减值金额为 10,593.57 万元，浙江中影原股东应就上述商誉减值向东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳影视”）进行补偿。
二、变更原因及内容
鉴于《浙江中影文化发展有限公司 49%股权转让协议》（以下简称“《股权转
让协议》”）中，双方未对 “减值补偿款>应支付第四期股权转让款”时的具体补偿方式进行明确约定，因此，双方在综合考虑浙江中影 2017 年度、2018 年度的业绩承诺完成情况及承诺方的实际履约能力，为了保持浙江中影经营团队的稳定性和积极性，实现浙江中影的可持续发展，经双方协商一致，对《股权转让协议》中部分条款进行了修改，主要内容如下：
甲方：东阳长城影视传媒有限公司
乙方：郑鸯
1、鉴于乙方关于浙江中影 2017 年度、2018 年度的业绩承诺均已完成，根
据《股权转让协议》，甲方继续向乙方支付第二期及第三期的未付股权转让款，
支付时间延长至 2021 年 12 月 31 日前。
2、《股权转让款》第 2.2.4 条不再适用，修改为甲方以第四期股权转让价款34,080,480 元为上限扣除乙方应向甲方支付的商誉减值补偿，即甲方不用向乙方支付第四期股权转让价款，乙方的商誉减值补偿义务已履行完毕，无需额外向甲方支付商誉减值补偿款。
3、甲方继续聘用乙方及其团队成员对浙江中影的运营至 2021 年 12 月 31
日，应力争保持浙江中影 2020 年、2021 年持续经营且有盈利。由乙方及其团队成员为浙江中影实现的净利润，甲方将优先用于偿付第 1 条所述的股权转让款未付金额，乙方及其经营团队负责对浙江中影的日常经营管理。
4、《股权转让协议》第 9 条废止，甲方无需向乙方及经营团队支付其实现超额利润的奖励。
三、审议程序
1、董事会
公司于 2020 年 10 月 30 日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于修改<浙江中影文化发展有限公司 49%股权转让协议>部分条款的议案》，董事会同意修改《浙江中影文化发展有限公司 49%股权转让协议》的部分条款。
2、监事会
公司于 2020 年 10 月 30 日召开了第七届监事会第五次会议，审议通过了《关
于修改<浙江中影文化发展有限公司 49%股权转让协议>部分条款的议案》。监事会认为：在综合考虑承诺方 2017 年度、2018 年度实际业绩完成情况及其履约能力的基础上，对《浙江中影文化发展有限公司（以下简称“浙江中影”）49%股权
转让协议》的部分条款进行修改，明确具体补偿方式，使补偿条款的实际执行更具可实现性，同时保持了浙江中影经营团队的稳定性和积极性，有利于浙江中影的可持续发展。
本次事项的审议程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，监事会同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。
3、独立董事意见
独立董事对《关于修改<浙江中影文化发展有限公司 49%股权转让协议>部分条款的议案》发表了同意的独立意见，认为：在综合考虑承诺方 2017 年度、2018年度实际业绩完成情况及其履约能力的基础上，对《浙江中影文化发展有限公司（以下简称“浙江中影”）49%股权转让协议》的部分条款进行修改，明确具体补偿方式，使补偿条款的实际执行更具可实现性，同时保持了浙江中影经营团队的稳定性和积极性，有利于浙江中影的可持续发展。
本次事项的审议程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意修改部分条款，并同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。
4、股东大会
公司将于 2020 年 11 月 16 日（星期一）采用现场表决与网络投票相结合的
方式召开公司 2020 年第四次临时股东大会审议《关于修改<浙江中影文化发展有限公司 49%股权转让协议>部分条款的议案》。
四、对公司的影响
鉴于双方约定，东阳影视无需向郑鸯支付第四期股权款 34,080,480 元，东阳影视将依据《企业会计准则》的规定，将上述无需支付的股权款计入当期损益，预计将增加公司 2020 年度归母净利润 34,080,480 元，最终的会计处理及确认金额以公司 2020 年度审计报告为准，相关会计处理及确认金额尚存在不确定性。
五、备查文件
1、《长城影视股份有限公司第七届董事会第六次会议决议》；
2、《长城影视股份有限公司第七届监事会第五次会议决议》；
3、《长城影视股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第六次会议审议事项的独立意见》；
4、东阳长城影视文化传媒有限公司与郑鸯签订的《协议》。
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会
二〇二〇年十月三十日
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