证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2018-064
长城影视股份有限公司
关于不再继续推进重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
2018年9月7日，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十五次会议审议《关于不再继续推进重大资产重组事项的议案》，同意公司不再继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。现将相关事项公告如下：
一、本次重大资产重组情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等6名自然人股东持有的北京首映时代文化传媒有限责任公司（以下简称“首映时代”）87.50%股权，并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格100%的配套资金，同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的20%。
2018年3月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准长城影视股份有限公司向井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【2018】415号）。
2018年3月22日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，公司董事会决定继续推进本次重大资产重组事项。
有关本次重大资产重组的事项已按《上市公司重大资产重组管理办法》履行了审议程序，并在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了详细披露。
二、自2018年3月22日公司董事会同意继续推进重组后所做的工作
1、公司持续关注首映时代生产经营情况，了解首映时代最近一年及一期的经营情况及财务状况；
2、根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，公司组织各中介机构对首映时代存在的问题寻找有效解决方案，并就本次重大资产重组方案调整等相关事宜与交易对方进行了讨论、磋商，但最终未能达成一致意见。
三、终止本次重大资产重组的原因
由于本次重大资产重组历时较长，期间市场环境等客观情况发生了变化，后续审核仍存在重大不确定性，同时公司与交易对方就本次重大资产重组方案的调整进行了积极讨论、磋商，但最终未能达成一致意见。为配合并快速推动公司的战略发展规划布局，切实维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商一致，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
根据上市公司与各交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议，本次交易须经上市公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准后方可生效，经交易各方友好协商后决定不再继续推进本次重组，交易各方均无需承担法律责任。
上市公司目前各项业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，不会对上市公司生产经营等方面造成重大不利影响。公司将继续推动“全内容+全产业链”战略布局，坚持“精品剧”的经营理念，丰富公司影视内容，优化影视板块结构，巩固行业地位，提高主营收入，提升公司的盈利能力。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
公司计划终止本次重大资产重组事项是基于目前市场环境变化的审慎判断，且与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，有利于配合并快速推动公司的战略发展规划布局，维护全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司的生产经营活动产生不利影响。
综上所述，我们同意将本次交易相关议案提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。
（二）独立意见
1、本次重大资产重组历时较长。自中国证监会上市公司并购重组审核委员会审议否决重大资产重组方案后，为继续推进本次重大资产重组事项，公司与交易对方及中介机构进行了积极探讨、协商，但尚未达成最终的统一调整意见，且
后续审核仍存在重大不确定性，为配合并快速推动公司的战略发展规划布局，经交易各方友好协商，不再继续推进本次重大资产重组事项。本次重大资产重组事项的终止不会对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司和非关联股东利益，特别是中小股东利益的情形；
2、公司本次终止重大资产重组材料齐备，公司董事会审议该事项时，关联董事均回避表决，审议程序合法、合规。
综上所述，我们同意公司不再继续推进本次重大资产重组事项。
六、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会
二〇一八年九月七日
