证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2018-185
云南能源投资股份有限公司
关于修订发行价格调整方案暨调整本次交易发行股份
价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“云南能投”）董事会2018年第八次、第九次会议逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，并已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会于2018年9月7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，公司于2018年12月4日召开董事会2018第十二次临时会议，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整方案及发行价格进行调整，具体内容如下：
一、修订发行价格调整方案
公司本次交易发行价格调整方案具体修订情况如下：
原方案：
“1.价格调整对象
价格调整对象为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
2.本调整方案生效条件
本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。上市公司股东大会审议通过作出决议后，董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，上市公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。
3、可调价期间
可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至证监会核准本次交易前。
4.触发条件
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%；或
B.调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即2,088.63点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%。
5、调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
6、发行价格调整
若本次调整方案的生效条件得到满足，在满足触发条件后10个交易日内，上市公司有权召开董事会审议决定是否按照本调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次调整方案的生效条件得到满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即对价股份数量=标的资产交易价格÷调整后的对价股份发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。”
调整后方案为：
“1、价格调整对象
价格调整对象为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
2、本调整方案生效条件
本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。本调整方案生效后，本调整方案的补充完善由公司董事会审议。董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，上市公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。
3、可调价期间
可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至证监会核准本次交易前。
4、触发条件
（1）向下调整方案
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%；或
B.调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即2,088.63点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%。
（2）向上调整方案
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）涨幅超过10%；或
B.调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即2,088.63点）涨幅超过10%，同时云南能
投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）涨幅超过10%。
5、调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
6、发行价格调整
若本次调整方案的生效条件得到满足，在满足触发条件后10个交易日内，上市公司有权召开董事会审议决定是否按照本调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次调整方案的生效条件得到满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即对价股份数量=标的资产交易价格÷调整后的对价股份发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。”
二、调整发行股份购买资产发行价格
在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）及深证制造业指数（399233.SZ）在调价基准日2018年11月30日前连续20个交易日的收盘点数
相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月5日收盘点数跌幅超过10%；同时，公司股票在调价基准日2018年11月30日前连续20个交易日的收盘价格较其在公司股票本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格跌幅达到10%。本次交易已经触发价格调整条件。公司根据发行股份价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格及股份发行数量进行如下调整：
1、调整发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股6.76元，不低于本次交易调价基准日（即2018年11月30日）前20个交易日公司股票均价的90%。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、调整股份发行数量
公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后，上市公司拟向交易对方发行股份202,649,230股。
最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的调价基准日至发行日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，本次发行的股票数量将随发行价格作相应调整。
三、本次方案调整不属于重大调整
本次价格调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整，仅对发行股票的发行价格、发行数量，以及调价方案进行调整。据此，本次交易方案的相关调整不属于中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定的方案重大调整的范围，本次调整不构成重组方案的重大调整。
四、本次重组方案调整履行的相关程序
2018年12月4日，公司召开董事会2018年第十二次临时会议、监事会2018年第十一次会议，审议通过了调整后的《关于修订发行股份价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，同意调整后的方案，公司独立董事就上述审议事项均发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次调整后的重组方案尚需取得中国证监会的批准。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2018年12月5日
