云南能源投资股份有限公司董事会
2018年第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司/云南能投”）董事会2018年第九次临时会议于2018年10月10日以书面及邮件形式通知全体董事，于2018年10月15日上午10：00时在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长杨万华先生主持。公司全体监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组的一致性，交易双方经协商对重组方案进一步调整，具体调整事项如下：
1.交易价格
北京中同华资产评估有限责任公司以2018年5月31日为评估基准日，对本次发行股份购买资产项下的标的资产进行了评估，标的资产的评估价值为142,233.00万元。上述评估结果已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案。
2.发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下公式确定为122,095,258股：
对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。
3.承诺利润
本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。本次交易双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础调整确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：
年度 2017年 2018年 2019年 2020年
承诺实现净利润（万元） 7,575.46 11,873.95 13,793.77 14,222.86
截至每年末累积承诺实现净 7,575.46 19,449.41 33,243.18 47,466.04
利润
交易双方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分按本条约定方式进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的承诺净利润之和；截至2019年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和。截至2018年末的累积实现净利润即2017年、2018
年、2019年、2020年的实现净利润之和。
4、本次发行股份购买资产暨关联交易方案的其他内容不作调整
本次发行股份购买资产暨关联交易方案的其他内容保持不变，继续按照经公司董事会2018年第八次临时会议审议通过的发行股份购买资产暨关联交易方案实施。
5、关于公司本次重组方案部分调整不构成重大调整的说明
本次重大资产重组的交易作价从原定的142,233.00万元调整为136,990.88万元，下降了3.69%。据此，本次交易方案的相关调整不属于中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定的方案重大调整的范围，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的公告》（公告编号：2018-149）详见2018年10月16日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、逐项审议通过了调整后的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
调整后，本次交易具体方案如下：
1.本次发行股份购买资产的整体方案
公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。本次发行股份购买资产完成后，公司持有大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
2.交易标的
本次发行股份购买资产的标的资产为大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权及泸西公司70%股权。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
3.交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
4.交易价格
北京中同华资产评估有限责任公司以2018年5月31日为评估基准日，对本次发行股份购买资产项下的标的资产进行了评估，标的资产的评估价值为142,233.00万元。上述评估结果已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案。
为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致
5.交易对价的支付方式
公司以向新能源公司非公开发行股份的方式支付对价。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
6.本次发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
7.发行方式、发行对象及认购方式
本次发行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为新能源公司，新能源公司以其持有的标的资产认购公司向其发行的股份。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
8.定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产中发行股份的定价基准日为公司董事会2017年第七次临时会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
交易均价作为市场参考价，并据此确定本次发行价格为11.32元/股，该价格不低于上述市场参考价的90%。上述交易均价的计算公式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
上述定价基准日后，根据公司2018年5月18日披露的《2017年年度权益分派实施公告》，公司2017年年度利润分配方案经2017年年度股东大会审议通过，具体方案为：以总股本558,329,336股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。
公司2017年年度利润分配方案实施完毕后，按下列公式经除息调整后，公司本次交易中发行股份的除息后价格为11.22元/股。调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
9.发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下公式确定为122,095,258
股：
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行股份数量将随发行价格按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
最终发行的股份数量将以中国证监会核准的数量为准。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
10.锁定期
新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。
上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
11.标的资产的交割及违约责任事项
（1）资产交割
本次交易的正式协议生效后，交易双方将共同协商确定资产交割日，及时实施交易协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
资产交割日前，新能源公司应负责至相关工商主管部门办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更标的资产股东为公司，修改标的公司章程；促使标的公司办理股东、章程的工商变更登记手续。
自标的资产过户至公司名下之日起，公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由公司享有和承担。
在资产交割日起30个工作日内，公司应负责将本次发行股份购买资产向新能源公司发行的股份在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，新能源公司应提供必要帮助。
（2）违约责任
除不可抗力外，本次交易任何一方未按交易协议之规定履行其义务或违反协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
12.验资及股份上市登记
标的资产交割完成后，公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就本次发行事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起30个工作日内在深圳证券交易所和登记结算公司办理本次发行股份的登记手续，新能源公司应就此向公司提供必要的协助和配合。本次交易项下发行的新增股份将申请在深圳证券交易所中小企业板上市。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
13.过渡期损益安排
自评估基准日2018年5月31日起
