002040 深市 南 京 港

证券简称：南京港              证券代码：002040          公告编号：2023-088
              南京港股份有限公司

    关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开的第八届董事会2023年第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：

    一、变更注册资本情况

    公司于2023年10月13日召开的第七届董事会2023年第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2023年10月13日为预留授予日，向符合条件的3名激励对象授予46万股限制性股票。
    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月6日出具的《南京港股份有限公司验资报告》（天衡验字（2023）00129号），截至2023年12月5日止，公司已收到激励对象缴纳的出资合计人民币 1,577,800元，其中：计入股本人民币460,000元、计入资本公积人民币1,117,800元，出资方式均为货币资金。公司本次增资前注册资本为人民币490,234,690元，截至2023年12月5日止，变更后的累计注册资本为人民币490,694,690元。
    公司于 2023年 12月 18日完成预留限制性股票的授予登记，并于 2023
年 12 月 19 日披露《南京港股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计
划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-084），预留授予的 46
万股限制性股票上市日期为 2023 年 12 月 20 日。

    二、修订《公司章程》情况

    因公司注册资本变更，同时，根据中国证监会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。具体修订情况如下：


序号                            修订前                                                        修订后

 1  第六条 公司注册资本为人民币 490,234,690 元。                    第六条 公司注册资本为人民币 490,694,690 元。

    第二十二条 2001 年 9 月，经国家经济贸易委员会国经贸企[2001]898 第二十二条 2001 年 9 月，经国家经济贸易委员会国经贸企[2001]898
    号文批准，由南京港务管理局作为主发起人，联合南京长江油运公司、 号文批准，由南京港务管理局作为主发起人，联合南京长江油运公司、
    中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武 中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团
    汉石油化工厂、中国南京外轮代理公司以发起方式设立了本公司，股份 武汉石油化工厂、中国南京外轮代理公司以发起方式设立了本公司，
    总数为 11517 万股。                                            股份总数为 11517 万股。

    2005年2月，经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公开发行3850 2005 年 2 月，经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公开发行
    万股，公司的股份总数为 15367 万股。                            3850 万股，公司的股份总数为 15367 万股。

    2006 年 5 月 18 日，公司 2005 年度股东大会通过资本公积金 10 股转增 6 2006 年 5 月 18 日，公司 2005 年度股东大会通过资本公积金 10 股转
    股的方案后，公司的股份总数为 245,872,000 股。                    增 6 股的方案后，公司的股份总数为 245,872,000 股。

    2016 年 12 月，经中国证券监督管理委员会批准，公司发行股份购买资 2016 年 12 月，经中国证券监督管理委员会批准，公司发行股份购买
 2  产并募集配套资金非公开发行 126,410,154 股，公司的股份总数为 资产并募集配套资金非公开发行 126,410,154 股，公司的股份总数为
    372,282,154 股。                                                372,282,154 股。

    2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年度股东大会通过以资本公积金每 10 股 2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年度股东大会通过以资本公积金每 10
    转增 3 股的方案后，公司的股份总数为 483,966,800 股。              股转增 3 股的方案后，公司的股份总数为 483,966,800 股。

    2023 年 3 月，经江苏省政府国有资产监督管理委员会批准，公司向符合 2023 年 3 月，经江苏省政府国有资产监督管理委员会批准，公司向符
    条件的激励对象首次授予 721.20 万股限制性股票后，公司的股份总数为 合条件的激励对象首次授予 721.20 万股限制性股票后，公司的股份总
    491,178,800 股。                                                数为 491,178,800 股。

    2023 年 10 月，公司对部分激励对象已获授但尚未解除限售的 944,110 2023 年 10 月，公司对部分激励对象已获授但尚未解除限售的 944,110
    股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司股份总数为 股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司股份总数为
    490,234,690 股。                                                490,234,690 股。

                                                                    2023 年 12 月，公司完成向符合条件的激励对象预留授予 46万股限制
                                                                    性股票，公司股份总数为 490,694,690 股。


    第一百五十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，任期 第一百五十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，且
    从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。    至少包括一名会计专业人士。任期从股东大会决议通过之日起计算，
    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法 至本届董事会任期届满时为止。

    律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照法律、
    和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，
    股东的合法权益不受损害。独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
    制人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。            维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立
3                                                                  履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益
                                                                    关系的单位或个人的影响。

                                                                    公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公
                                                                    司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董
                                                                    事中会计专业人士担任召集人。

                                                                    公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委
                                                                    员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
                                                                    召集人。

    第一百五十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：              第一百五十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
    （二）具有下条规定的独立性；                                  的资格；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 （二）具有下条规定的独立性要求；

4  则；                                                          （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
    作经验；                                                      等工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。                                （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

                                                                    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公

                                                                    司章程规定的其他条件。

    第一百五十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董 第一百五十二条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董
    事：