南京港股份有限公司
章 程
2025 年 8 月
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......7
第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东会 ...... 9
第一节 股东的一般规定 ......9
第二节 控股股东和实际控制人 ......12
第三节 股东会的一般规定 ......13
第四节 股东会的召集 ......16
第五节 股东会提案与通知 ......18
第六节 股东会的召开 ......19
第七节 股东会的表决和决议 ......22
第五章 党委 ...... 27
第六章 董事和董事会 ...... 28
第一节 董事的一般规定 ......28
第二节 董事会 ......32
第三节 董事会秘书 ......36
第四节 独立董事 ......38
第五节 董事会专门委员会 ......47
第七章 高级管理人员 ...... 48
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 51
第一节 财务会计制度和利润分配 ......51
第二节 内部审计 ......54
第三节 会计师事务所的聘任 ......55
第九章 通知和公告 ...... 55
第一节 通知 ......55
第二节 公告 ......56
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 56
第一节 合并、分立、增资和减资 ......56
第二节 解散和清算 ......58
第十一章 修改章程 ...... 60
第十二章 附则 ...... 61
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国家经济贸易委员会国经贸企[2001]898 号文批准，以发起方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码91320000730726583G。
第三条 公司于 2005 年 2 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 3850 万股。于 2005 年 3 月 25 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册中文名称为：南京港股份有限公司
公司的英文名称为：Nanjing Port Co., Ltd.
第五条 公司住所：江苏省南京市栖霞区和燕路 251 号 1 幢 1101 室
第六条 公司注册资本为人民币 487,946,985 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司可以设立分公司（事业部）或子公司。分公司（事业部）不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担；子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
第十四条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，发挥党委领导作用，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十五条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。工会组织活动依照《公司法》《中华人民共和国工会法》及其他相关法律法规开展。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：依法规范经营，力争创造最好的经济效益和社会效益，回报股东和社会。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围是： 港口的经营（按《港口经营许可证》所列范围经营），原油、成品油、液体化工产品的装卸，植物油及其他
货物的装卸、仓储服务，场地租赁，燃料油的销售，自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，自有房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00
元。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中托管。
第二十三条 2001 年 9 月，经国家经济贸易委员会国经贸企[2001]898 号文
批准，由南京港务管理局作为主发起人，联合南京长江油运公司、中国外运江苏
公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南
京外轮代理公司以发起方式设立了本公司，公司设立时发行的股份总数为 11517
万股、面额股的每股金额为人民币 1 元。折股后，各发起人的认购股份数、持股
比例及出资方式如下：
序 发起人名称 认购股份数 持股比 出资方式 出资时间
号 （万股） 例（%）
1 南京港务管理局 10826 94.00 经营性净资产 2001年9月前
2 南京长江油运公司 173 1.50 现金 2001年9月前
3 中国外运江苏公司 173 1.50 现金 2001年9月前
4 中国石化集团九江石油化工总厂 115 1.00 现金 2001年9月前
5 中国石化集团武汉石油化工厂 115 1.00 现金 2001年9月前
6 中国南京外轮代理公司 115 1.00 现金 2001年9月前
合计 11517 100
2005 年 2 月，经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公开发行 3850
万股，公司的股份总数为 15367 万股。
2006 年 5 月 18 日，公司 2005 年度股东大会通过资本公积金 10 股转增 6 股
的方案后，公司的股份总数为 245,872,000 股。
2016 年 12 月，经中国证券监督管理委员会批准，公司发行股份购买资产并
募集配套资金非公开发行 126,410,154 股，公司的股份总数为 372,282,154 股。
2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年度股东大会通过以资本公积金每 10 股转增
3 股的方案后，公司的股份总数为 483,966,800 股。
2023 年 3 月，经江苏省政府国有资产监督管理委员会批准，公司向符合条件
的激励对象首次授予 721.20 万股限制性股票后，公司的股份总数为 491,178,800
股。
2023 年 10 月，公司对部分激励对象已获授但尚未解除限售的 944,110 股限
制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司股份总数为 490,234,690 股。
2023年12月，公司完成向符合条件的激励对象预留授予46万股限制性股票，公司股份总数为 490,694,690 股。
2024 年 10 月，公司对部分激励对象已获授但尚未解除限售的 786,425 股限
制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司股份总数为 489,908,265 股。
2025 年 4 月，公司对激励对象部分已获授但尚未解除限售的 1,961,280 股限
制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司股份总数为 487,946,985 股。
第二十四条 公司已发行的股份数为 487,946,985 股，公司的股本结构为：
普通股 487,946,985 股，其他类别股 0 股。
第二十五条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
