002036 深市 联创电子

证券代码：002036            证券简称：联创电子            公告编号：2023—030
债券代码：128101            债券简称：联创转债

              联创电子科技股份有限公司

    关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划
 注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授
        予但未获准解除限售的限制性股票的公告

特别提示：

    1、本次拟注销13名因个人原因离职或退休激励对象股票期权合计79.00万份，拟回购注销13名因个人原因离职或退休激励对象限制性股票数量合计36.50万股。

    2、本次拟回购注销的限制性股票的回购价格为授予价格，即9.22元/股。
    3、本次拟用于回购的资金合计为336.53万元加上应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。

  联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的相关规定，13名激励对象因个人原因离职或退休不再具备激励资格，董事会同意公司注销部分已授予但未获准行权的股票期权79.00万份及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票36.50万股，回购价格为授予价格，即9.22元/股。现将有关事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

  1、2022 年 8 月 22 日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会
第七次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

  监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为首次授予的
激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于 2022 年 8 月 23
日至 2022 年 9 月 1 日通过巨潮资讯网和公司 OA 系统进行公示，并于 2022 年 9
月 9 日披露了《第八届监事会第八次会议决议公告》。

  2、2022 年 9 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于 2022
年 9 月 15 日披露了《联创电子关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  3、2022 年 10 月 10 日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。

  4、公司根据《上市公司股权激励管理办法》、以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本激励计划股票期权
和限制性股票的授予登记工作，于 2022 年 11 月 10 日披露了《关于 2022 年第二
期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》《关于
2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。

  5、公司于 2023 年 3 月 13 日第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第
十二次会议审议通过《关于向 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询
有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023 年 3 月 23 日，公司披露了《关于
2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》。

  6、公司于 2023 年 4 月 21 日召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

    二、部分股票期权注销及限制性股票回购注销的原因、数量及限制性股票的回购价格、资金金额与资金来源

  1、根据《激励计划》相关规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

  鉴于公司12名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟对其已授予但未获准行权的股票期权63.00万份进行注销；对其持有的已授予但未获准解除限售的限制性股票28.50万股以授予价格进行回购注销。

  2、根据《激励计划》相关规定，“激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”


    鉴于公司1名激励对象因退休离职不再具备激励资格，公司拟对其已授予但 未获准行权的股票期权16.00万份进行注销；对其持有的已授予但未获准解除限 售的限制性股票8.00万股以授予价格与中国人民银行同期存款利息之和进行回 购注销。

    综上所述，本次拟注销股票期权共79.00万份，占授予股票期权总数的3.41%； 本次拟回购注销限制性股票共36.50万股，占授予限制性股票总数的3.19%。本次 拟用于回购的资金总额为336.53万元加上应付给部分激励对象的中国人民银行 同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况

                                                            单位：股

                      本次变动前                            本次变动后

  股份性质                                本次减少

                股份数量（股）  比例（%）              股份数量（股）  比例（%）

一、限售条件流    23,050,019      2.15    -365,000      22,685,019      2.11
通股/非流通股

高管锁定股          1,511,269      0.14                  1,511,269      0.14

股权激励限售股      21,538,750      2.01    -365,000      21,173,750      1.97

二、无限售条件  1,050,547,146    97.85              1,050,547,146    97.89
流通股

三、总股本      1,073,597,165    100.00    -365,000  1,073,232,165    100.00

    注：1、上述“本次变动前股份数量”为截至 2023 年 4 月 21 日总股本，因公司可转债
 处于转股期，公司股本可能将发生变动，因此最终股本变化以回购注销完成的公告为准；
    2、上述股本变动情况仅考虑本公告中有关股份回购注销事项，不考虑其他可能涉及股 本变动的事项。

    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,073,597,165 股减少至
 1,073,232,165 股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分 布仍具备上市条件。

    四、对公司的影响

    本次注销股票期权和回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理 办法》及本激励计划的相关规定。本次回购注销部分限制性股票资金全部来源于 公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公
司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事意见

  独立董事认为：根据公司《激励计划》及《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）等相关法律法规规定，鉴于公司13名激励对象因个人原因离职或退休不再具备激励资格，公司拟对其已授予但未获准行权的股票期权79.00万份进行注销；拟对其持有的已授予但未获准解除限售的限制性股票36.50万股进行回购注销。我们认为上述注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律法规的规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    六、监事会的核查意见

  监事会认为：根据公司《激励计划》及《考核管理办法》等相关法律法规规定，鉴于公司13名激励对象因个人原因离职或退休不再具备激励资格，公司拟对其已授予但未获准行权的股票期权79.00万份进行注销；拟对其持有的已授予但未获准解除限售的限制性股票36.50万股进行回购注销。审议程序符合相关规定，合法有效。本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

    七、律师出具的法律意见

  江西华邦律师事务所认为：公司本次注销/回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。公司尚需在股东大会审批通过后，就本次注销/回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    八、备查文件

  1、第八届董事会第十七次会议决议；

  2、第八届监事会第十三次会议决议；

  3、独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

  4、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股
意见书》。

  特此公告。

                                      联创电子科技股份有限公司董事会