股票简称：德明利 股票代码：001309
深圳市德明利技术股份有限公司
（Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd.）
（深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园
1 栋 2301、2401、2501）
2025 年度向特定对象发行股票
并在主板上市
募集说明书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
公告日期：二〇二六年二月
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、重大风险提示
公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）上游晶圆等原材料紧缺和价格波动的风险
晶圆等原材料紧缺可能对公司的生产经营造成不利影响。公司生产的产品主
要为闪存和内存模组，产成品的成本构成中 NAND Flash 和 DRAM 存储晶圆的
占比较高，全球 NAND Flash 和 DRAM 存储晶圆供应商只有三星电子、海力士、
美光、西部数据/闪迪、铠侠、长江存储、长鑫存储等少数大型原厂。存储晶圆市场呈现寡头垄断特征，货源供应受上述存储原厂的产能情况和其执行的市场销售政策影响较大。若未来受地缘政治因素或其他因素影响，公司无法获取持续、稳定的存储晶圆供应，将会对公司的生产经营造成不利影响。
晶圆等原材料价格波动可能对公司的盈利能力造成不利影响。随着存储晶圆工艺技术的不断进步、新技术、新工艺产线的陆续投产、社会科技进步、电子产品数字化、智能化的快速发展，市场中存储当量的供给和需求都在快速增长，存储晶圆价格可能因上下游技术进步及存储原厂产能扩张计划等变化发生短期的供给过剩或不足。假设其他因素保持不变，当原材料价格上涨 10%时，将导致公司报告期内主营业务成本分别上升 8.00%、8.18%、9.09%和 9.47%，主营业务毛
利率分别下降 6.62 个百分点、6.81 个百分点、7.47 个百分点、8.79 个百分点。
若未来原材料价格大幅上升，同时公司无法在短时间内将原材料价格上升的因素传导至下游客户，将导致公司的利润率出现大幅波动；若未来原材料价格大幅下跌，公司可能需要对存货计提大额跌价准备，从而大幅减少公司盈利，在极端情况下将有可能导致公司出现亏损。
（二）业绩波动风险
公司经营业绩受存储行业周期波动、行业竞争格局、公司经营战略、采购生
产销售周期间隔等因素影响，存在大幅波动情况。报告期内各期，公司营业收入
分别为 119,065.65 万元、177,591.28 万元、477,254.63 万元和 665,910.97 万
元；扣除非经常性损益后的归母净利润分别为 1,183.38 万元、1,493.67 万元、30,269.81 万元和-5,048.16 万元。公司销售规模持续稳定增长，经营业绩存在一定波动，收入与利润变动趋势存在差异，其中 2025 年 1-9 月扣非归母净利润大幅下滑，主要受存储行业阶段性调整、销售成本变化存在滞后性影响。
未来若存储市场需求或供给出现大幅波动、市场竞争趋于激烈、产品价格大幅下降，或公司未能有效拓展新客户、客户毛利率未能改善、加大研发投入后技术优势未能顺利转化为业绩表现等不利情形，公司业绩可能面临进一步下滑的风险。
（三）存货规模较大及跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 75,544.68 万元、193,200.96 万元、
443,639.68 万元和 593,952.33 万元，占各期总资产的比例分别为 37.83%、58.76%、67.54%和 64.75%。2023 年以来存货金额增长较快，其中原材料及半成品金额均大幅增加，主要系公司基于业务发展需要和客户需求、存储市场发展情况进行存货战略储备。若未来市场价格出现大幅波动，公司可能面临存货成本低于市场价格，出现大额减值的风险。
报告期各期末，公司库龄在 1 年以内的存货余额占当期末存货总额的比例各期分别为 94.12%、94.66%、91.46%和 91.75%，占比较高，公司存货跌价准备计提比例分别为 4.19%、1.34%、1.50%和 0.67%，受存储晶圆和存储模组产品市场价格的影响呈现一定的波动性。公司已对存货充分计提了跌价准备，未来若出现市场需求环境变化、原材料价格出现波动、竞争加剧或技术更新导致存货滞销、积压、变现困难，将导致公司存货跌价风险增加、市场竞争加剧导致毛利率下跌等情况，公司将面临存货跌价损失的风险，从而对公司经营成果和财务状况产生不利影响。
（四）境外经营风险
报告期内各期，发行人外销收入分别为 58,449.88 万元、129,154.61 万元、
332,849.59万元和454,342.20万元，占比分别为49.09%、72.73%、69.74%和68.23%。
公司外销收入占比较高且金额增长较快，集中在中国香港、境内保税区、中国台湾、印度等区域，各期在中国香港实现销售的外销收入比例均在 75%以上。中国香港由于外汇结算、物流便捷性、交易习惯、税收等因素，已成为全球半导体产品重要集散地，国内大型企业通常在中国香港设置采购平台或通过供应链公司进行半导体产品采购。未来若全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，相关国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，将可能给公司境外业务经营带来不利影响。
（五）产品及原材料价格周期波动等市场不确定性情况，将导致募投项目效益不能达到预期的风险
本次募投项目的效益数据均为预测性信息，是基于公司过往经营情况、当前市场环境、客户预期需求、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的，虽然公司对项目可行性进行了充分论证，但本次募集资金投资项目投资额较大，对公司经营管理、研发管理、市场开拓、财务管理及人力资源管理等各方面能力提出了更高要求，且募投项目效益测算主要基于过往经验以及对未来情形的判断，并非对募投项目实现效益的保证。如果募集资金不能及时到位、未来市场发生不可预料的不利变化或管理疏漏等原因，对募集资金投资项目的按期实施造成不利影响，将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。
半导体存储产业具有周期波动的特征，本次募投项目相关产品的销售及下游需求均会受到周期上行或下行的影响，因此将对本次募投项目实现效益产生一定影响。当产品或原材料价格波动不利于本次募投项目相关产品销售，或公司未能针对价格波动情况采取恰当的经营策略，则可能导致相关产品的毛利率有较大幅度的下滑，并由此导致募投项目无法实现测算效益，实际效益大幅低于预期效益的风险。
（六）募集资金投资项目新增产能消化风险
公司本次募集资金投资项目将投向“固态硬盘（SSD）扩产项目”“内存产品（DRAM）扩产项目”“德明利智能存储管理及研发总部基地项目”及补充流动资金。本次募投项目全部实施完成后，公司在固态硬盘和内存产品的自有产能将进一步得到提升。其中，“固态硬盘（SSD）扩产项目”达产后平均每年新增 150 万
内存条产品。
虽然行业未来发展潜力巨大，且公司储备了一定的客户资源，公司预计未来销售情况足以覆盖相关募投项目的新增产能，但如果未来市场需求由于周期性变化或增长不及预期，或重要客户合作出现不利变化，或公司未能抓住市场机遇有效开拓市场，则公司将面临募投项目新增产能无法消化的风险。
（七）客户稳定性及供应商集中度风险
报告期内，公司各期前五大客户收入占比分别为 43.70%、24.92%、51.22%和 39.64%，存在一定波动，随着公司持续向固态硬盘、嵌入式存储等业务拓展，客户结构不断优化。公司与主要客户保持了良好的合作关系，但若未来公司不能持续优化产品质量以满足该等客户的需求，或主要客户的经营和财务状况发生不利变化，或公司无法开发新的大型客户，则存在经营业绩出现下滑的风险。
公司主要原材料为存储晶圆，存储晶圆制造属于资本与技术密集型产业，资本投入大，技术门槛高，导致存储晶圆供应商集中度较高，产能在全球范围内集中于三星电子、SK 海力士、美光、闪迪、铠侠、长江存储、长鑫存储等少数存储晶圆原厂，市场集中度较高。报告期内，公司各期向前五大供应商采购占比较高，分别为 65.44%、54.42%、68.84%和 63.01%，公司已与主要存储晶圆制造厂及其代理商建立稳定的合作关系。未来，若公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限、与公司合作关系发生变化，或受国际贸易摩擦等因素影响，公司可能存在无法及时按需采购原材料的风险，从而对公司生产经营产生重大不利影响。
（八）毛利率下滑与业绩增长可持续性的风险
2022 年至 2025 年 1-9 月，公司营业收入分别为 119,065.65 万元、177,591.28
万元、477,254.63 万元和 665,910.97 万元，营业收入呈持续增长趋势，2022 年至
2024 年年均复合增长率为 100.21%，2025 年 1-9 月营业收入同比增长率达到
85.13%。在人工智能的强劲带动下，当前存储行业迈入新一轮扩张阶段，且增长势头强势，发行人营业收入显现爆发式增长，若未来人工智能的发展进入成熟期，存储行业的下游需求可能出现放缓，进而导致发行人出现营业收入下滑的风
险。
发行人毛利率分别为 17.19%、16.66%、17.75%和 7.16%，最近一期波动较大且呈下降趋势，主要受存储行业阶段性调整、部分产品处于客户导入期等因素影响。虽然报告期内发行人整体毛利率变动趋势与同行业可比公司一致，但其变动受行业周期变化、存货采购时点、客户定价策略、产品结构变化等多种因素的影响，如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平产生不利影响，使毛利率存在下滑的风险。
2022 年至 2025 年 1-9 月，公司归属于母公司股东的净利润分别为 6,749.99
万元、2,499.85 万元、35,055.37 万元和-2,707.65 万元。自上市以来，公司进一步
集中资源投入研发，不断提高技术水平，2022 年至 2025 年 1-9 月，公司研发费
用分别为 6,692.82 万元、10,801.34 万元、20,321.96 万元和 17,595.29 万元；同时，
公司客户结构不断升级优化，公司销售费用亦随之增长，报告期内，公司销售费
用分别为 680.89 万元、1,666.56 万元、4,048.49 万元和 5,386.15 万元。期间费用
的增长，叠加毛利率的暂时性下滑，导致公司在 2025 年 1-9 月的净利润表现下滑。
未来，如果公司研发投入带来的技术优势未能顺利转化为业绩表现，或公司未能顺利完成新客户、大客户的导入，将对公司毛利率和业绩增长带来负面影响。
（九）技术升级迭代和研发失败风险
公司所处存储行业技术升级和产品更新换代速度较快，并且上游存储原厂和下游存储应用需求的发展一直在不断升级丰富，且存储主控芯片设计及固件方案主要以适配存储颗粒的产品架构、技术参数等为核心。因此，公司需要正确判断行业技术发展趋势，并结合存储行业的技术发展方向和新工艺推出节奏，对现有主控芯片设计、固件方案、量产工具进行升级迭代。
未来若公司的技术升级以及产品迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级换代水平或不能跟随存储行业的技术发展节奏，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司的竞争力和持续盈利能力造成不
