股票代码：001289 股票简称：龙源电力
龙源电力集团股份有限公司
China Longyuan Power Group Corporation Limited
（住所：北京市西城区阜成门北大街 6 号(C 幢)20 层 2006 室）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年十月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行 A 股股票方案经公司第六届董事会第 1 次会议审议
通过后，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
3、本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一
期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
5、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本 8,359,816,164 股的 30%，即不超过
2,507,944,849 股（含本数），且不超过在公司 2024 年度股东大会、2025 年第 1
次 A 股类别股东大会、2025 年第 1 次 H 股类别股东大会审议通过的关于增发公
司股份的一般性授权范围。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项导致发行价格变化，则本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。
若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
6、本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
7、公司本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 50.00
亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：亿元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金
拟投入金额
1 海南东方 CZ8 场址 50 万千瓦海上风电项目 51.67 25.00
2 “宁湘直流”配套新能源基地沙坡头 100 万千 42.72 25.00
瓦风电项目
在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
8、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。
9、本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。
11、根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5 号）的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影
响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况详见公司刊登在深交所网站上的《龙源电力集团股份有限公司关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况与采取填补措施及相关主体承诺的说明》。公司应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
发行人声明......1
重要提示......2
目 录......6
释 义......8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况...... 12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序......15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
一、本次募集资金使用计划......16
二、本次募集资金投资项目的基本情况......16
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......19
四、可行性分析结论......19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......20
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况......20
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..... 21
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况......22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形......22
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 22
第四节 本次发行相关的风险说明......23
一、政策和市场风险......23
二、业务与经营风险......24
三、财务风险......26
四、募集资金投资项目风险......27
五、与本次向特定对象发行股票相关的风险......28
第五节 公司利润分配政策及执行情况......29
一、公司的利润分配政策......29
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 31
三、公司未来三年现金分红规划......33第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施......36
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
......36
二、关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示.... 38
三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
......39
四、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施...... 39
五、关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺.... 41
