北京首钢股份有限公司
关于修改章程及其附件的说明
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《上市公司独立董事管理办法》，深圳证券交易所同步修订了《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》。鉴于以上情况，针对中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《北京市国资委关于全面推进市属国企法治建设的意见》等相关规定，结合运营实际，北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《北京首钢股份有限公司章程》及其附件(《北京首钢股份有限公司股东大会议事规则》《北京首钢股份有限公司董事会议事规则》及《北京首钢股份有限公司监事会议事规则》)进行修订和完善。现将修改主要内容对照说明如下。
一、《北京首钢股份有限公司章程》修改情况
原条款 修订后条款
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、总会计师、 人员是指公司的副总经理、总会计师、
董事会秘书、总工程师等。 董事会秘书、总工程师、总法律顾问等。
第四十八条 公司应按照有关法律、 第四十八条 公司应按照有关法律、法
法规的要求建立健全的财务、会计管理 规的要求建立健全的财务、会计管理制
制度，独立核算。 度，独立核算。
控股股东、实际控制人及其关联方 控股股东、实际控制人及其关联方
应尊重公司财务的独立性，不得干预公 应尊重公司财务的独立性，不得干预公 司的财务、会计活动；控股股东及其他 司的财务、会计活动；控股股东及其他 关联方不得要求公司为其垫支工资、福 关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用，也不得互 利、保险、广告等期间费用，也不得互
相代为承担成本和其他支出。 相代为承担成本和其他支出。
公司应当严格限制与控股股东及 公司应当严格限制与控股股东及
其他关联方发生的经营性资金往来中 其他关联方发生的经营性资金往来中 的资金占用，不得以下列方式将资金直 的资金占用，不得以下列方式将资金直
接或间接地提供给控股股东及其他关 接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用： 联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资 (一)有偿或无偿地拆借公司的资
金给控股股东及其他关联方使用； 金（含委托贷款）给控股股东、实际控
(二)通过银行或非银行金融机构 制人及其他关联方使用，但公司参股公
向关联方提供委托贷款； 司的其他股东同比例提供资金的除外。
(三)委托控股股东及其他关联方 前述所称“参股公司”，不包括由控股
进行投资活动； 股东、实际控制人控制的公司；
(四)为控股股东及其他关联方开 (二)通过银行或非银行金融机构
具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 向关联方提供委托贷款；
(五)代控股股东及其他关联方偿 (二)委托控股股东、实际控制人及
还债务； 其他关联方进行投资活动；
(六)有关法律、法规、规范性文件 (三)为控股股东、实际控制人及其
及中国证监会认定的其他方式。 他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对
价情况下或者明显有悖商业逻辑情况
下以采购款、资产转让款、预付款等方
式提供资金；
(四)代控股股东、实际控制人及其
他关联方偿还债务；
(五)有关法律、法规、规范性文件
及中国证监会认定的其他方式。
第五十二条 股东大会是公司的权力 第五十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
(七)对公司增加或者减少注册资 (七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议（公司章程规定由董事会决 本作出决议（公司章程规定由董事会决
议的情形除外）； 议的情形除外）；
…… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工
…… 持股计划；
……
第五十三条 公司下列对外担保行 第五十三条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司 (一)本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,达到或超过最近一期 的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 经审计净资产的 50%百分之五十以后
担保； 提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或 (二)公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以 超过最近一期经审计总资产的 30%百
后提供的任何担保； 分之三十以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担 (三)公司在一年内担保金额超过
保对象提供的担保； 公司最近一期经审计总资产百分之三
(四)单笔担保额超过最近一期经 十的担保；
审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%百分
(五)对股东、实际控制人及其关联 之七十的担保对象提供的担保；
方提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经
(六)连续十二个月内担保金额超 审计净资产 10%百分之十的担保；
过公司最近一期经审计总资产的 (六)对股东、实际控制人及其关联
30％； 方提供的担保；
(七)连续十二个月内担保金额超 (六)连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50％ 过公司最近一期经审计总资产的
且绝对金额超过五千万元。 30％；
股东大会在审议为股东、实际控制 (七)连续十二个月内担保金额超
人或其关联方提供的担保议案时，该股 过公司最近一期经审计净资产的 50％东或受该实际控制人支配的股东，不得 且绝对金额超过五千万元。
参与该项表决。股东大会审议前款第 股东大会在审议为股东、实际控制（二）项担保事项时，应经出席会议的 人或其关联方提供的担保议案时，该股非关联股东所持表决权的三分之二以 东或受该实际控制人支配的股东，不得
上通过。 参与该项表决。股东大会审议前款第
（二）项担保事项时，应经出席会议的
非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十四条 股东大会根据有关法 第五十四条 股东大会根据有关法律、
律、行政法规及本章程的规定，按照谨 行政法规及本章程的规定，按照谨慎授慎授权原则，授予董事会公司最近一期 权原则，授予董事会公司最近一期经审经审计净资产 20%以内的包括对外投 计净资产 20%以内的包括对外投资、资资、资产抵押、对外担保事项、贷款、 产抵押、对外担保事项、贷款、委托理委托理财、关联交易等事项的资产运作 财、关联交易等事项的资产运作权限，权限，但有关法律、法规中特别规定的 但有关法律、法规中特别规定的事项除事项除外。在十二个月内发生的交易标 外。在十二个月内发生的交易标的相关的相关的同类授权事项，应当累计计 的同类授权事项，应当累计计算。股东算。股东大会不得将法定由股东大会行 大会不得将法定由股东大会行使的职
使的职权授予董事会行使。 权授予董事会行使。
公司董事会、股东大会违反对外担
保审批权限、审议程序的规定就对外担
保事项作出决议的，由违反审批权限和
审议程序的相关董事、股东承担连带责
任。违反审批权限和审议程序提供担保
的，公司有权视损失、风险的大小、情
节的轻重追究当事人的责任。
第五十六条 有下列情形之一的，公 第五十六条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起两个月内召开临 在事实发生之日起两个月内召开临时
时股东大会： 股东大会：
…… ……
(六)1/2 以上的独立董事提议召 (六)1/2 以上的过半数独立董事
开时； 提议召开时；
…… ……
第五十九条 独立董事有权向董 第五十九条 经全体独立董事的
事会提议召开临时股东大会。对独立董 过半数同意后，独立董事有权向董事会事要求召开临时股东大会的提议，董事 提议召开临时股东大会。对独立董事要会应当根据法律、行政法规和本章程的 求召开临时股东大会的提议，董事会应规定，在收到提议后 10 日内提出同意 当根据法律、行政法规和本章程的规或不同意召开临时股东大会的书面反 定，在收到提议后 10 日内提出同意或馈意见。董事会同意召开临时股东大会 不同意召开临时股东大会的书面反馈的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 意见。董事会同意召开临时股东大会出召开股东大会的通知；董事会不同意 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发召开临时股东大会的，将
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