证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2008-007
安徽安凯汽车股份有限公司资产出售公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司将所持有的重庆安凯客车有限责任公司（以下简称：重庆安凯）51%的股权转让给安徽安凯汽车集团有限公司（以下简称"安凯集团"），转让价格为人民币零元。
关于公司本次转让重庆安凯股权有关事项具体如下：
一、交易概述
本公司将所持有的重庆安凯51%的股权转让给安凯集团，转让价格为人民币零元。本次资产出售不构成关联交易，相关转让协议已正式签署。重庆安凯其余各股东方全部同意本次资产出售各项事宜。与会董事全票通过本次资产出售事项。
公司独立董事认为：此次出售有利于改善公司资产质量，提高上市公司竞争能力。资产出售不存在法律障碍，未发现内幕交易或关联交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失，同意上述资产出售的决定。
二、交易对方情况介绍
安凯集团成立于1985 年5 月27日，注册地址：合肥市包河区葛淝路97号，法定代表人：汪席华，注册资金：人民币11226千万元，税务登记证号码：
340111704900031。经营范围：汽车及配件开发、生产、销售及技术服务，汽车修理、试验，货物运输，机械设备制造、销售。截止2007 年11 月30 日，安凯集团资产总额：29884 万元，净资产：10799万元。（以上数据依据安凯集团未经审计的截止2007 年11月30日财务数据提供）。
三、交易标的基本情况
重庆安凯系由安凯集团与重庆通用工业（集团）有限责任公司共同投资组建，成立于1998年9月。注册资本为1000万元人民币，其中安凯集团投资510万元人民币，占注册资本的51%；重庆通用工业（集团）有限责任公司投资490万元，占注册资本的49%。2003年7月，安凯集团将其持有的重庆安凯全部股权作价66.13万元，以资产置换的方式转让给本公司。重庆安凯注册地：重庆市江北区玉带山一号，占地面积7000余平方米，营业执照注册号：渝直局5000001880014；法定代表人：汪席华；经营范围：主要从事客车的生产销售、维修及其售后服务等。
本次出售的重庆安凯股权为公司所持有的其全部51%股权，截至2007 年12月31 日，此项股权投资账面余额为零元。根据重庆安凯《华普审字〔2008〕第0225号资产清查报告》，截止2007 年12 月31 日，重庆安凯资产总额：21，082.69元，负债总额：36，291，342.61元，净资产：-36，270，259.92元。
四、交易合同的主要内容及定价依据
1、资产转让协议的主要条款
此次资产转让的协议已于2008 年2 月14 日签署，资产转让价款为人民币零元，本协议自签署之日起生效。自本次资产转让协议生效之日起，作为转让标的的资产实际享有的全部权利由安凯集团享有，作为转让标的的资产上的所有风险也同时转移给安凯集团。
2、定价情况
公司考虑到重庆安凯自2005年以来已处于非持续经营状态，资不抵债，综合其2007 年12 月31 日财务状况，与受让方协商制定出售价格为零元。
此次资产转让对本公司的资产总额、所有者权益和利润不产生任何影响。
五、涉及股权出售的其他安排
本次股权出售完成后，安凯集团即成为重庆安凯合法拥有者，公司不再享有重庆安凯股东权利、承担股东义务，公司委派至重庆安凯的董事人员将撤回。
六、本次交易对公司的影响
董事会认为：重庆安凯几年来经营持续亏损，虽经多方面努力，仍不能有效扼制业绩下滑，2005 年已处于非持续经营状态，资不抵债，且2006年已不纳入公司当年合并财务报表范围，2007年也不会纳入合并财务报表范围，所以此项资产出售没有损害中小股东利益。本次股权出售有利于改善公司资产质量，提高公司的竞争能力。
七、备查文件目录
1、安徽安凯汽车股份有限公司第四届董事会第九次会议决议
2、《资产转让协议》
3、安徽安凯汽车集团有限公司营业执照复印件
4、重庆安凯客车有限责任公司《华普审字〔2008〕第0225号资产清查报告》
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司
董事会
2008年3月18日
