安徽安凯汽车股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：安徽安凯汽车股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：安凯客车
股票代码：000868
收购人：安徽江淮汽车集团股份有限公司
住所/通讯地址：安徽省合肥市东流路176号
联系电话：0551-62296835
二〇二三年六月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购人的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安凯客车中拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人持有上市公司的股权超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2022 年第三次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购所涉及的上市公司向特定对象发行A股股票事项已经取得上市公司董事会、股东大会审议通过，已经国有资产监督管理部门或其授权单位批准，已经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 2
释 义 ...... 7
第一节 收购人介绍 ...... 8
一、收购人基本情况......8
二、收购人股权结构及控制关系......8
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 ......8
（二）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 9
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......12
（一）主要业务介绍 ......12
（二）收购人最近三年财务状况的介绍 ......12 四、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况......13
五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况......13 六、收购人及其控股股东关于持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构的情况说明......14
第二节 收购决定及收购目的 ...... 15
一、收购目的......15
二、未来 12 个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划 ......15
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......15
第三节 收购方式 ...... 17
一、本次收购前后收购人的基本情况......17
二、本次收购方式......17
三、本次收购相关合同的主要内容......17
（一）附条件生效的非公开发行股票认购协议内容摘要 ......17
（二）附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议摘要 ......19
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况......21
第四节 资金来源 ...... 22
第五节 免于发出要约的情况说明 ...... 23
一、免于发出要约的事项及理由......23
二、本次收购前后上市公司股权结构......23 三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在损害公司利益的情形
......23
四、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形......23
五、本次免于发出要约事项的法律意见......24
第六节 后续计划 ...... 25
一、对上市公司主营业务的调整计划......25
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划......25
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划......25
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......25
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......26
六、对上市公司分红政策进行调整的计划......26
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......26
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 27
一、对上市公司独立性的影响......27
二、对上市公司同业竞争的影响......27
（一）本次收购前后的同业竞争情况 ......27
（二）避免同业竞争的承诺 ......28
三、对上市公司关联交易的影响......29
（一）本次收购对上市公司关联交易的影响 ......29
（二）减少和规范关联交易的承诺 ......29
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 31
一、与上市公司及其子公司的交易......31
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易......31 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...31
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排.31
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 32
一、收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况......32 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公
司股份的情况......32
第十节 收购人的财务资料 ...... 33
一、收购人最近三年财务报表......33
二、最近一个会计年度财务报表的审计意见......33 三、最近一年审计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释情况
......33
第十一节 其他重大事项 ...... 34
第十二节 备查文件 ...... 35
一、备查文件目录......35
二、备查文件的备置地点......35
收购人声明 ...... 36
财务顾问声明 ...... 37
律师声明 ...... 38
收购报告书附表 ...... 40
释 义
上市公司、安凯客车 指 安徽安凯汽车股份有限公司
收购人、江淮汽车 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司
江汽控股 指 安徽江淮汽车集团控股有限公司
本报告书 指 安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书
本次收购、本次交易 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司本次认购安徽安凯汽
车股份有限公司向特定对象发行A股股票的收购行为
本次向特定对象发行 指 安凯客车 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
安凯客车与江淮汽车签署的《附条件生效的非公开发
《股份认购协议》 指 行股票认购协议》《附条件生效的非公开发行股票认
购协议之补充协议》
《公司章程》 指 《安徽安凯汽车股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——
上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本收购报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
注：本报告书中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
中文名称 安徽江淮汽车集团股份有限公司
英文名称 Anhui JianghuaiAutomobile Group Corp.,Ltd.
成立日期 1999 年 09 月 30 日
营业期限 1999 年 09 月 30 日至无固定期限
公司类型 股份有限公司
注册资本 218,400.9791 万元
实收资本 218,400.9791 万元
注册地址 安徽省合肥市东流路 176 号
法定代表人 项兴初
统一社会信用代码 913400007117750489
联系方式 0551-62296835
通讯地址 安徽省合肥市东流路 176 号
许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口；第二
类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱销售；齿轮及
齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；
汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；通用设
经营范围 备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；模具销售；模具
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