证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2017-033
安徽安凯汽车股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权转让不涉及关联交易；
2、本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次股权转让完成后，公司持有安凯金达100%的股权，不影
响公司合并报表范围。
一、概述
安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）为了进一步增强对子公司的控制力度，根据公司战略发展需要，拟以自有资金收购控股子公司安徽安凯金达机械制造有限公司（以下简称“安凯金达”或“甲方”）少数股东持有的11.6%股权。本次交易完成后，公司将持有安凯金达100%股权。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此次股权转让事项未达到董事会审批范围，无需股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将视上述事项后续进展情况及时履行信息披露义务。
二、交易对手方介绍
自然人股东代表唐晓兵、杨毅、潘家林，与公司不存在关联关系，无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、安凯金达的基本情况
1、基本情况
公司名称：安徽安凯金达机械制造有限公司
类 型：有限责任公司
注册资本：3400万元
法定代表人：王军
住 所：安徽省合肥市包河区葛淝路97号
经营范围：许可经营项目：公路运输。一般经营项目：汽车及配件生产、加工、销售及技术服务，农业机械及专用机械开发、生产、销售及技术服务，润滑油、化工产品、木材、塑料制品、文化用品、粮油制品、日用百货、五金交电销售，水电安装。
2、股权结构
本次股权转让前，安凯金达的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 安徽安凯汽车股份有限公司 3005.6 88.4%
2 唐晓兵、杨毅、潘家林等 394.4 11.6%
本次股权转让后，安凯金达的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 安徽安凯汽车股份有限公司 3400 100%
3、财务数据
截止2016年12月31日，安凯金达资产总额225,264,107.36元，负债总额184,187,219.82元，净资产41,076,887.54元，营业收入
315,266,326.92元，净利润2,618,609.05元。
四、股权转让协议的主要内容
1、转让方式：协议转让
2、股权交割事项：双方约定，股权交割日为2016年12月31日。
3、转让价格：乙方收购甲方股权的经审计评估后确认的基础价格为611.35万元。并于2017年2月28日进行专项审计确认。
甲乙双方约定股权的交割日定为2016年12月31日，经审计确认评估基准日至股权交割日之间，安凯金达的净利润为261.86万元，所以甲方应得收益为：261.86万元*11.6%=30.38万元。
综上所述：乙方收购甲方持有安凯金达 11.6%股权的价格为：
611.35万元+30.38万元=641.73万元。
4、价款支付时间和方式：
本股权转让协议生效后的10个工作日内，乙方一次性支付上述
全部股权转让款（即人民币641.73万元）到甲方指定的银行账户。
5、股权转让发生的费用承担：
因本次股权转让发生的公证、评估、审计、产权交易、办理工商变更登记等事项发生的全部费用均由安凯金达承担。
6、甲方的声明及保证：
（1）甲方为合法的自然人，拥有签署本协议以及履行本协议项下义务的所有权利、授权和批准，因签署和履行本协议出现的法律责任，由甲方自己承担。
（2）甲方保证按本合同约定转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证对其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保责任，并免遭任何第三人追索。否则，甲方承担由此引起的所有经济和法律责任。
（3）甲方收取乙方的转让款时应依法向乙方出具收款凭据。
7、乙方的声明及保证：
（1）乙方为合法成立且有效存续的企业法人，拥有签署本协议以及履行本协议项下义务的所有权利、授权和批准，因签署和履行本协议出现的法律责任，由乙方自己承担。
（2）严格按本协议的约定向甲方支付全部股权转让款。
8、股权登记
安凯金达应自本协议签订后起30日内向原工商行政管理部门办
理股权转让的工商登记变更手续。
9、转让完成后的权利和义务
自完成股权转让的工商变更登记手续后，甲方对标的不再享有任何权利、承担任何义务，乙方成为安凯金达的唯一股东，享有《公司法》及《公司章程》赋予的一切股东权利，并承担相应的义务。
10、违约责任
（1）本协议一经生效，双方必须严格执行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。
（2）如甲方未及时履行本协议项下的约定义务，致使乙方无法合法拥有上述转让股权，乙方有权要求甲方承担返还股权转让金的责任，每逾期一天，应向乙方支付逾期部分转让款的万分之三的违约金；如乙方违反本协议的规定向甲方支付转让金的，甲方有权要求乙方除应及时支付转让金外，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之三的违约金。
11、争议解决
因履行本协议发生的或与本协议有关的争议，双方均应及时协商处理；协商不成时，向乙方人民法院诉讼解决。
12、其他事项
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即成立并生效。
（2）未尽事宜，双方协商一致可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
1、本次股权转让的目的
本次股权转让有利于进一步优化公司客车零部件业务布局、有利于公司一体化管控发展，对于公司产品品质提升起着至关重要的作用。
2、本次股权转让对公司的影响
本次股权转让完成后，公司持有安凯金达 100%的股权，不影响
公司合并报表范围。
本次股权转让的资金来源于公司自有资金，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、经双方签字的股权转让协议
2、安凯金达专项审计报告
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2017年3月22日
