证券代码：000868 证券简称：安凯客车
安徽安凯汽车股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
独立财务顾问
2008年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
特别提示
1、安凯客车拟向江汽集团发行996.00万股股票，用以购买江汽集团拥有的安徽江淮客车有限公司41%股权，根据安徽国信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（皖国信评报字[2007]第155号），于评估基准日2007年6月30日，上述股权评估价值为7,593.67万元。本次发行股票价格为7.62元/股，为安凯客车第四届董事会第六次会议决议公告日（2007年8月7日）前20个交易日股票均价的100%。本次发行完成后，安凯客车总股本将从29,705.00万股增至30,701.00万股；江汽集团的持股比例将从20.92%上升至23.48%。本次江汽集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
2、2007年8月22日，本次江汽集团转让所持江淮客车股权事宜已获得安徽省国资委皖国资产权函[2007]342号文批准。2007年10月9日，安凯客车2007年第四届董事会第八次会议审议通过了《安徽安凯汽车股份有限公司关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》。同日，安凯客车与江汽集团签署了《安徽江淮汽车集团有限公司以资产认购安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股份的协议书》。
3、按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，本次购买的资产在最近一个会计年度（2006年度）的主营业务收入占本公司最近一个会计年度（2006年度）经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上，属于重大资产购买行为，已经中国证监会核准。
4、江汽集团就江淮客车实现2007年、2008年预测盈利的具体保证措施承诺如下：
本次交易完成后，将由具备证券从业资格的会计师事务所对江淮客车的实际盈利与盈利预测数的差异情况出具专项审核意见。若江淮客车在2007年、2008年实际盈利数不足盈利预测数，江汽集团将在专项审核意见出具后一个月内，按照持股比例以现金方式补偿该等差额给安凯客车。
5、江汽集团作为公司的控股股东，公司本次收购其资产构成关联交易，在股东大会审议本次关联交易时，江汽集团已回避表决。
特别风险提示
一、盈利预测风险
公司对2007年和2008年的盈利情况进行了备考盈利预测，以经审计的本公司2004年度、2005年度、2006年度经营业绩，经审计的江淮客车2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-6月的经营业绩；本公司2007年1-8月未经审计的经营业绩、江淮客车2007年7-8月未经审计的经营业绩，以及本公司和江淮客车预测期间的生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，编制了2007年度、2008年度备考盈利预测。该盈利预测是以本公司2007年1月1日完成对拟收购资产收购后公司架构为基础编制的，包括本公司和拟收购资产的盈利预测数。编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与公司实际采用的会计政策一致。安徽华普会计师事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。
报告期内可能出现影响公司盈利状况的其他非可控或不可预见的因素。因此，尽管本次盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。
二、汇率变动对公司出口业务的影响
公司的客车产品有部分销往国际市场，涉及到外汇收付，近年来因人民币升值，对公司损益产生了一定的影响。随着公司生产规模的扩大，产品出口数量增加，如果汇率波动较大将影响本公司的产品出口的收益。
三、市场竞争对公司出口业务的影响
近年来，我国客车出口企业数量不断增加，包括客车生产企业、隶属于客车生产企业的进出口公司以及独立的外贸公司。2001年有出口记录的大中型客车出口企业总计62家，出口数量超过百辆的只有3家，到了2006年，出口企业猛增到290家，其中出口量过百的已达到29家。客车出口业务竞争日益激烈，可能会影响公司出口业务的增长。 目 录
公司声明 2
特别提示 3
特别风险提示 4
目 录 6
第一章 释义 9
第二章 绪言 11
第三章 本次交易的相关当事人 12
第四章 本次交易的基本情况 14
一、本次交易的背景 14
二、本次交易的目的 15
三、本次交易的基本原则 15
四、本次发行股份购买资产概况 15
五、与本次交易有关的其他安排 18
第五章 本次交易各方基本情况 19
一、资产购买方 19
二、资产出售方 21
第六章 本次交易的目标资产 26
一、标的公司概况 26
二、经营状况 26
三、近三年又一期财务状况 27
四、江淮客车的盈利能力说明 28
五、江淮客车与同行业对比的竞争优势 29
六、资产评估 30
七、本次拟购买资产权属情况 32
八、江淮客车资产情况 32
第七章 本次购买协议的主要内容 34
一、交易价格及定价依据 34
二、支付方式 34
三、协议生效的先决条件 34
四、交付或过户时间 35
第八章 本次交易对公司的影响 36
一、对关联交易及同业竞争的影响 36
二、对公司财务状况的影响 36
三、对公司经营状况的影响 37
四、对公司的法人治理结构及独立性的影响 38
第九章 本次交易的合规合理性分析 40
一、合规性分析 40
二、合理性分析 42
第十章 风险因素 45
一、盈利预测的风险 45
二、本次购买行为的不确定性风险 45
三、资产交割日不确定性风险 45
四、经营风险 46
五、行业风险 46
六、股市风险 46
七、汇率变动对公司出口业务的影响 46
八、市场竞争对公司出口业务的影响 47
第十一章 财务会计信息 48
一、备考财务资料 48
二、备考盈利预测 51
三、控股股东及其关联方资金占用、资产占用情况说明 54
第十二章 同业竞争与关联交易 55
一、同业竞争 55
二、关联方与关联交易 55
三、规范关联交易的措施 62
四、独立董事及相关中介机构对关联交易的意见 66
第十三章 其他重要事项 67
一、最近12个月重大购买、出售、置换资产的情况说明 67
二、独立董事对本次交易的意见 67
三、中介机构对本次交易的意见 67
第十四章 重要声明 69
第十五章 备查文件 75
一、备查文件 75
二、查阅方式 76
第一章 释义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有如下含义：
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公司/本公司/安凯客车/资产购买方/股份公司 指 安徽安凯汽车股份有限公司（000868.SZ）
集团/江汽集团/控股股东/资产出售方 指 安徽江淮汽车集团有限公司
安凯集团 指 安徽安凯汽车集团有限公司
江淮汽车 指 安徽江淮汽车股份有限公司（600418.SH）
江淮客车/标的公司 指 安徽江淮客车有限公司
合客公司 指 合肥客车制造有限责任公司，前身为合肥客车厂，1997年江汽集团接收该
厂并将其改制为合肥客车制造有限责任公司
重庆安凯 指 重庆安凯客车有限公司
安凯车桥 指 安徽安凯福田曙光车桥有限公司
目标资产/拟购买资产/标的股权 指 江汽集团所持有的江淮客车41%股权
股权分置改革相关承诺 指 江汽集团于2006年安凯客车股权分置改革中所作的有关承诺
本次发行股份购买资产/本次购买/本次关联交易/ 指 公司本次向江汽集团发行股份购买其所持有的江淮客车41%股权的行为
本次交易
本次发行 指 安凯客车向江汽集团非公开发行的股份
购买资产协议/本次购买协议/本协议 指 安凯客车与江汽集团之间签署的《安徽江淮汽车集团有限公司以资产认购
