000852 深市 石化机械

证券简称：石化机械                    证券代码：000852
      中信证券股份有限公司

              关于

    中石化石油机械股份有限公司

    2022年限制性股票激励计划

        预留股份授予事项

                之

        独立财务顾问报告

                    独立财务顾问

          （深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

                    二零二四年二月


                          目录


一、释义......2
二、声明......4
三、基本假设......4
四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序......5
五、本次限制性股票激励计划预留股份授予情况......7
六、本次股权激励计划预留股份授予条件说明......8
七、独立财务顾问意见......10

  一、释义

  除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、石化机械  指  中石化石油机械股份有限公司

 中石化集团    指  中国石油化工集团有限公司

本计划、本激励

计划、《激励计  指  《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案
 划（草案修订        修订稿）》

  稿）》

  激励对象    指  按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

                    公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励
 限制性股票    指  对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，方
                    可出售限制性股票并从中获益

  授予价格    指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

  授予日      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

  限售期      指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
                    还债务的期间

 解除限售期    指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
                    以解除限售并上市流通的期间

 解除限售日    指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
                    除限售之日

  有效期      指  从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期届
                    满之日或回购注销完毕之日止的期间

 中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

深交所、证券交  指  深圳证券交易所

    易所

  董事会      指  公司董事会

  监事会      指  公司监事会

  股东大会    指  公司股东大会

  国资委      指  国务院国有资产监督管理委员会

 《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》  指  《上市公司股权激励管理办法》

 《试行办法》  指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》


  《指引》    指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《公司章程》  指  《中石化石油机械股份有限公司章程》

  元/万元      指  指人民币元/万元


  二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由石化机械提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对石化机械股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对石化机械的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五 ）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、股权激励草案、股权激励管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

  三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

  四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序

  石化机械本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

  1、2022 年 12 月 4 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于制订<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

  2、2022 年 12 月 4 日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于制订<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。

  3、2023 年 3 月 2 日，公司收到中国石油化工集团有限公司转发的国务院国
资委《关于中石化石油机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。公司根据国
务院国资委的文件审核及批复意见，结合公司实际情况，对公司限制性股票激励计划（草案）等相关内容进行修订完善。

  4、2023 年 3 月 6 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

  5、2023 年 3 月 6 日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。

  6、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，
公示期为自 2023 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 16 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2023 年 3 月 17 日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  7、2023 年 3 月 23 日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  8、2023 年 3 月 23 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。

  9、2023 年 3 月 23 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。


  10、2023 年 5 月 10 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司首次授予的限制性股票共 1,466.4 万股，于 2023年 5 月 12 日上市。

  11、2024 年 2 月 5 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
  12、2024 年 2 月 5 日，公司召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，石化机械授予激励对象预留限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。

  五、本次限制性股票激励计划预留股份授予情况

    1、授予限制性股票的授予日为：2024 年 2 月 5 日

    2、授予限制性股票的授予价格为：4.08 元/股

    3、授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行石化机械 A 股
 普通股股票。

    4、限制性股票的激励对象和数量：

    授予激励对象共 7 名，授予数量 47.4 万股，具体数量分配情况如下：

 激励对象            职务            授予股数 占预留股份授予 获授权益占公司
                                      （万股）  总数的百分比  股本总额比例

 刘洪亮          中层管理人员              9.00        18.99%          0.01%

  权乐          核心骨干员工              6.40        13.50%          0.01%

 张志广          核心骨干员工              6.40        13.50%          0.01%

 陈克应          核心骨干员工