证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2023-014
财信地产发展集团股份有限公司
关于公司放弃 2022 年收购
重庆中置物业发展有限公司及其渝中城项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“财信发展”、“国兴地产”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告[2022]16 号）等相关规定和要求，为了维护公司及中小股东的
利益，公司于 2023 年 2 月 27 日分别召开第十一届董事会第五次临时
会议及第十一届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司放弃2022 年收购重庆中置物业发展有限公司及其渝中城项目的议案》。现将有关情况公告如下：
一、原承诺情况概述
重庆财信房地产开发集团有限公司（以下简称“财信地产”）2013年 8 月通过收购重庆财信企业集团有限公司（以下简称“财信集团”）所持公司 19.9%股份、收购北京融达投资有限公司所持公司 10%股份成为公司第一大股东。
财信集团、财信地产及实际控制人卢生举先生（以下统称“承诺人”）于 2013 年 8 月做出了《关于避免同业竞争的承诺函》。为贯
彻落实《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告[2022]16 号）规范承诺的要求，承诺人就《关于避免同业竞争的承诺函》重新承诺（详见公司 2014-033 号：财信集团、财信地产和卢生举先生履行《关于避免同业竞争的承诺函》的说明），并经公司董事会八届二十三次会议和公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过。
公司于 2018 年 11 月 16 日分别召开第九届董事会第五十一次会
议及第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司放弃 2018年收购重庆中置物业发展有限公司 100%股权的议案》、《关于财信集团、财信地产、卢生举先生部分变更<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》。
审议通过的部分变更承诺内容如下：
（一）重庆中置物业发展有限公司（财信渝中城项目）
根据财信渝中城项目开发情况，承诺 2022 年底前完成中置物业
注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让；在注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让完成前，中置物业所开发的财信渝中城项目由财信发展进行托管，负责项目的整体经营，包括项目策划、设计、开发建设、销售、交付等项目建设全过程；如中置物业股权转让，财信发展有优先选择权；中置物业不再获取新的项目。如在 2022 年底前未完成中置物业注销或者营业范围变更，承诺人应
在 2023 年 6月 30 日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启
动程序，财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序；如
财信发展放弃优先收购权，在财信发展放弃优先收购权后 12 个月内在合适时机将其出售给与承诺人无关联的第三方。”
二、放弃收购情况概述
重庆中置物业发展有限公司（简称“中置物业”）成立于 2004
年 12 月，注册资本 2,000 万元人民币，注册地址：重庆市江北区红
黄路 1 号 1 幢 25 层，法定代表人：彭陵江。经营范围：房地产开发、
物业管理；房屋租赁；销售建筑材料和装饰材料、五金。
中置物业为公司控股股东重庆财信房地产开发集团有限公司的全资子公司。
财信渝中城项目总建面 37 万方，地上 28 万方，其中包括住宅
18.9 万方、商业 3.4 万方、商务写字楼 5.6 万方；地下车库 9.1 万
方。项目目前已经全部开发销售，剩余少量公寓、商业及部分车位。根据目前的销售速度，项目预计今年公寓清盘，商业大部分清盘，剩余部分车位。项目预计 2020 年竣工。
中置物业三年又一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
（未经审计） （未经审计） （未经审计） （未经审计）
总资产 217,940.61 20,076.46 8,627.07 3,323.64
净资产 -1,344.11 -41,523.94 -49,635.65 -54,987.34
货币资金 5,831.42 724.22 124.8 56.62
经营性现金流 5,027.85 3,155.49 -599.42 -68.18
营业收入 80,173.66 27,471.15 4,806.73 187.83
净利润 -18,303.02 -40,179.83 -8,111.71 -5,165.40
扣非后归母净利润 -18,303.02 -40,179.83 -8,111.71 -5,165.40
（二）放弃收购原因
1、原承诺注入项目已基本开发完毕
目前，项目已经全部开发销售，住宅售罄，公寓、商业、车位大部分清盘。目前主要进行剩余公寓（2 套）及车位（5 个）的出售。
2、履行原承诺不利于维护上市公司权益
（1）项目已全面竣工，后续已无新的开发项目。目前进行存量资产销售及土地增值税清算等事项，注入上市公司无法形成好的经济效益。
（2）根据项目实际需求，目前经营范围尚无法去掉房地产开发业务（剩余产品销售及办理证照需要）或注销该公司。
（3）公司控股股东接触其他开发商，谋求以股权转让形式出让地产项目公司控制权，解决同业竞争。由于整体地产行业市场环境等因素，该方式亦无有效进展。
3、变更承诺有利于维护上市公司利益
（1）经与控股股东协商，财信发展拟放弃 2022 年对重庆中置物
业发展有限公司财信渝中城项目的收购。同时承诺人拟变更部分避免同业竞争承诺内容。
（2）在公司注销、变更经营范围（去掉房地产开发业务）或转让项目公司之前，由上市公司托管财信渝中城项目；近年来，通过托管财信渝中城项目，公司共获得托管收入 2,987.56 万元。
4、变更承诺不违反《上市公司监管指引第4号——上市公司及
其相关方承诺》相关规定。
三、董事会审议情况
公司于 2023 年 2 月 27 日召开第十一届董事会第五次临时会议，
以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过了《关于公司放弃 2022
年收购重庆中置物业发展有限公司及其渝中城项目的议案》，关联董事贾森、刘君权、张译匀、李启国回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东重庆财信房地产开发集团有限公司将回避表决。
四、董事会决定放弃收购的情况说明
公司董事会认为：
（一）控股股东承诺注入的财信渝中城项目，目前已基本开发完毕。目前置入上市公司不会增加有质增量，不利于改善上市公司持续盈利能力，不利于保障上市公司和全体股东的利益。
（二）为解决财信发展与承诺人之间的同业竞争，自 2015 年开
始，财信发展对承诺人下属的财信渝中城项目全部进行了托管，负责项目的前期管理、规划设计管理、成本管理、工程管理、营销管理、竣工验收和交付管理、客户服务及房产保修管理、存量资产的运营管理、前期物业服务督导、档案管理、人力资源管理、行政管理等工作；财信发展通过托管财信渝中城项目，共获得托管收入 2,987.56 万元；目前承诺人已不具有独立的房地产开发团队。
（三）为履行相关承诺，更好的保护公司及公司股东的利益，董
事会同意公司放弃 2022 年收购重庆中置物业发展有限公司及其渝中城项目。
五、放弃收购对公司的影响
中置物业财信渝中城项目已基本开发完毕，目前置入上市公司亦不利于上市公司盈利的改善。放弃 2022 年收购重庆中置物业发展有限公司及其财信渝中城项目有利于更好的保护公司及公司股东的利益。
六、独立董事意见
1、本次公司《关于公司放弃 2022 年收购重庆中置物业发展有限
公司及其渝中城项目的议案》的审议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
2、本次公司放弃 2022 年收购重庆中置物业发展有限公司及其财
信渝中城项目符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。
3、公司根据重庆中置物业发展有限公司及其财信渝中城项目实际情况，放弃收购以及在注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让重庆中置物业发展有限公司股权完成前，由财信发展托管重庆中置物业发展有限公司及财信渝中城项目，有利于上市公司实现更高的利润，有利于维护上市公司及中小股东利益。
七、监事会意见
公司于 2023 年 2 月 27 日召开第十一届监事会第二次临时会议，
审议通过了《关于公司放弃 2022 年收购重庆中置物业发展有限公司及其渝中城项目的议案》。监事会认为，董事会就公司放弃 2022 年收购重庆中置物业发展有限公司及其财信渝中城项目事项履行了审议程序，关联董事贾森、刘君权、张译匀、李启国回避表决，相关程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。
八、备查文件
1、公司第十一届董事会第五次临时会议决议；
2、公司第十一届监事会第二次临时会议决议；
3、独立董事意见；
4、财信集团及财信地产部分变更后的《关于避免同业竞争的承诺函》。
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会
2023年3月1日
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