证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2023-07
秦川机床工具集团股份公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次
会议于 2023 年 2 月 10 日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，2023
年 2 月 15 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董
事 9 人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》；
公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，参考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定编制了《秦川机床工具集团股份公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定尚未正式颁布及生效，若《秦川机床工具集团股份公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定存在不相符之处，公司将根据正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定由董事会在股东大会授权范围内依法调整《秦川机床工具集团股份公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，以使其符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。
关联董事严鉴铂、马旭耀回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《秦川机床工具集团股份公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析
报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》；
经审议，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1）如《上市公司证券发行注册管理办法》或其他新颁布实施的法律法规的规定与本次交易相关安排存在不一致之处，授权公司董事会依据国家最新法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的一切事宜；
（2）授权董事会根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
（3）授权董事会办理本次向特定对象发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；
（4）授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议；
（5）除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司向特定对象发行股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次向特定对象发行申请的审核意见或要求，对本次向特定对象发行的发行方案、募集资金投资项目及具体安排进行调整；
（6）授权董事会为本次向特定对象发行设立专用账户，专门用于募集资金
的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
（7）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（8）授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）在股东大会决议范围内对募集资金具体安排进行调整；
（10）如后续法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票涉及的定价基准日、定价方式、限售期等向特定对象发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决事项的，授权董事会按照新的规定或市场情况确定本次向特定对象发行方案相关事项，并对相关申请文件及配套文件作出相应补充、修订和调整，继续办理本次向特定对象发行事宜；
（11）鉴于本次向特定对象发行股票论证分析报告系参考《上市公司证券发行注册管理办法(征求意见稿)》等相关规定编制，由于《上市公司证券发行注册管理办法(征求意见稿)》等相关规定尚未正式颁布及生效，若本次向特定对象发行股票论证分析报告等相关文件与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定存在不相符之处，授权董事会根据正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定依法调整相关文件，以使其符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定；
（12）在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%,授权董事长经与主承销商协商一致,可以在不低于发行底价的前提下,对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；
（13）授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决
定是否继续开展本次向特定对象发行工作；
（14）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（15）办理除上述第（1）至（14）项授权以外的与本次向特定对象发行相关的其他事宜；
（16）授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及其授权之人士行使；
（17）上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公
司已于该期限内取得证券监管机构关于本次发行的同意注册文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成之日。
关联董事严鉴铂、马旭耀回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》；
公司拟于 2023 年 3 月3 日下午 14:30 在公司五楼会议室召开 2023 年第一次
临时股东大会，具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-09）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
第八届董事会第二十二次会议决议
特此公告
秦川机床工具集团股份公司
董事会
2023 年 2 月 16 日
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