证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2017-007
中水集团远洋股份有限公司
关于收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易存在下述风险，提请投资者注意：
1.交易风险。
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
审批风险：本次交易尚需履行必要的决策审批程序，如未获得股东大会的审议通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性。
2.交易完成后的风险。
盈利预测风险：该项目未来的营业收入、营业成本、利润等数据是基于过去生产经营情况做出的合理预测，可能因为资源波动、宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响而发生变动甚至产生较大差异。
市场风险：该项目最终销售市场主要是日本，虽然近些年日本经济比较平稳，但不排除未来发生经济衰退导致鱼货销售价格降低的风险。
汇率风险：该项目收入主要是日元，成本主要是美元和人民币，当外汇市场发生变化时，可能产生汇兑损失。
政策风险：目前全球金枪鱼资源国际和区域管理组织已经比较健全，各项管理制度和措施逐步细化和完善，已经形成比较完整的管理体系。
管理政策的变动趋势是控制捕捞、强化养护，为了金枪鱼资源可持续利用，可能采取削减捕捞配额，限制船数等更加严厉的管理措施，给未来发展经营带来不利影响。该项目同其他远洋渔业项目一样，对政策性补贴的依赖程度比较高，目前国家已经对原有补贴模式进行了调整，未来是否会继续调整或者取消，难以把控。
业务整合风险：该项目作业海域、销售渠道等与中水渔业原有金枪鱼项目略有差异，上市公司对采购、生产、销售等各项业务的整合需要一定时间。本次交易完成后，上市公司将尽可能保持项目管理层、核心技术骨干的稳定，但仍然存在上市公司对业务不能有效管控而对生产经营产生不利影响的风险。因此，本次交易完成后能否通过整合既确保上市公司对标的资产业务的有效管控又保持该业务原有竞争优势并充分发挥协同效应，具有不确定性。
管理风险: 随着业务规模的扩大，公司管理的复杂程度将提高，与
被收购业务整合、生产规模扩大对公司经营管理水平提出更高的要求。
公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展的需求，将存在管理风险，该项目目前的管理制度尚不能完全满足上市公司的要求，管理规范性需要提升。
人力资源风险：远洋渔业是完全竞争的市场经济行业，市场营销、企业管理等核心人员的流动性比较大，一旦发生核心人员流失，可能导致客户流失、订单下降等风险。同时，伴随着公司业务、资产、人员等方面的规模的扩大，组织结构和人员管理将趋于复杂，公司可能面临人力资源质量与数量不能满足需要的风险。公司将在项目管理、投资管理等领域加强人才的引进与培养，为公司发展战略提供坚实的人力资源保障。
安全生产风险：该项目所属渔船大部分是进口二手渔船，平均船龄近20年。虽然建造和维护质量较好，船况符合安全生产要求，但随着船龄的逐年增加，安全生产风险也逐步增大。
食品安全风险：该项目产品属于食品，食品安全风险贯穿整个生产经营，如果食品质量管理工作出现纰漏发生产品安全问题，不但会产生赔偿风险，还可能对公司信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”）与中国水产有限公司（以下简称“中国水产”）及中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）于2016年12月15日签订《中国水产有限公司及中渔环球海洋食品有限责任公司与中水集团远洋股份有限公司业务转让协议》（以下简称“协议、《业务转让协议》”）。根据协议约定，中渔环球拟向中水渔业转让其超低温金枪鱼延绳钓业务，中水渔业拟受让该部分业务，中国水产为该部分业务的转让及后续运营提供相关支持和保障。公司以现金方式收购标的业务，即中渔环球所拥有的超低温金枪鱼延绳钓渔船（金盛1号、金盛2号、金盛3号、金盛6号、金盛7号、金盛8号、金丰1号、金丰3号、金丰4号、金丰5号、金丰6号、顺昌3号、昌荣1号、昌荣2号、昌荣3号、昌荣4号和昌荣5号）及相关的债权、债务与权益，接收管理、财务、维修等相关人员，从而拥有完整的超低温金枪鱼业务链条。中水渔业以现金方式支付标的业务的转让价款16,300万元（大写人民币壹亿陆仟叁佰万元）。
特别说明：截至评估基准日（2016年6月30日），中渔环球超低温金枪鱼延绳钓项目除上述17艘作业渔船外，还有5艘作业渔船，即“丰顺3、顺昌4、顺昌5、顺昌7、顺昌8”。该5艘作业渔船因为船龄老旧，已被中渔环球列入淘汰计划，并于过渡期内进行了报废处理。按照资产评估的有关要求，评估机构对评估基准日尚在册的所有22艘作业渔船进行了评估，丰顺3等5艘已报废渔船的评估价值为0元。
（二）本次交易构成关联交易
中水渔业和中渔环球均系中国农业发展集团有限公司（以下简称中农发集团）直接或间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第10.1.1和10.1.3条的规定，中渔环球是中水渔业的关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易已经完成评估结果的备案，取得中农发集团的批准，交易具有公平性、公允性以及合理性，不存在损害上市公司股东利益的情况。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《业务转让协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至2016年6月30日，上述标的与上市公司相关财务指标对比如下：
项目 标的资产 中水渔业 占比
资产总额（万元） 18,305.12 80,218.94 22.8%
净资产总额（万元） 16,269.40 49,555.22 32.8%
营业收入（万元） 6,475.76 20,841.47 31.1%
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（四）本次交易的决策程序
1.已经履行的决策程序
2016年12月14日，本次交易事项已经公司控股股东中国农业发展集团有限公司董事会审议通过并对北京中同华资产评估有限公司就本次交易出具的《资产评估报告》进行了备案。
2016年12月15日，中国水产及中渔环球与中水渔业签署《业务转让协议》，对标的资产转让价格及支付、交割先决条件、标的资产的交割、标的资产相关问题的处理、税费承担、保密条款、信息披露、不可抗力、违约责任、协议的生效、变更和解除、适用法律和争议的解决等具体事项进行了明确约定。
2016年12月16日，独立董事程庆桂女士、康太永先生对此议案发表了事前认可意见，认为本次关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2017年2月17日，中水渔业第六届董事会第22次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于现金收购中渔环球海洋食品有限责任公司超低温金枪鱼延绳钓项目暨关联交易的议案》。独立董事发表了独立董事意见，同意本次交易相关事项及整体安排。
2017年2月17日，中水渔业第六届监事会第12次会议审议通过《关于现金收购中渔环球海洋食品有限责任公司超低温金枪鱼延绳钓项目暨关联交易的议案》。
2.尚未履行的决策程序
此次交易尚须获得中水渔业股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述批准事项为本次交易的前提条件，存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
1. 基本情况
公司名称：中渔环球海洋食品有限责任公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址及办公地址：北京市丰台区南四环西路 188号 18区 19
号楼
法定代表人：曹恒真
成立日期：2004年10月
营业期限：2004年10月19日至长期
注册资本：10,000 万元人民币
社会统一信用代码： 91110000766757955J
主要股东及实际控制人：中国水产有限公司
经营范围：水产品捕捞；销售捕捞后的水产品；有关渔业的咨询、勘察、设计；渔业技术的开发、技术转让、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主营业务：水产品捕捞和销售。
2.历史沿革
（1）公司设立
中渔环球于2004年10月19日设立，由中水远洋渔业有限责任公
司出资4,900万元、辽宁省大连海洋渔业集团公司出资4,900万元、中
联食品（大连）有限公司出资200万元设立，出资方式均为货币，注册
资本10,000万元。2005年3月，股东中水远洋渔业有限责任公司更名
为中国水产总公司，2014年6月更名为中国水产有限公司。
（2）历史沿革
2009年3月6日，根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
办公室出具《关于同意协议转让中渔环球海洋食品有限责任公司股权的批复》（辽国资产权[2009]49 号），同意辽宁省大连海洋渔业集团公司将所持中渔环球 49%的股权协议转让给中国水产总公司，转让价格为5,200万元。同时，中联食品（大连）有限公司将其持有的中渔环球海洋食品有限责任公司 2%的股权转让给北京中水海龙贸易有限责任公司，转让价格为200万元。2015年8月，北京中水海龙贸易有限责任公司将持公司 2%的股权转让给中国水产有限公司。截止评估基准日，中渔环球为中水公司的全资子公司，出资额为10,000万元。
（3）金枪鱼延绳钓业务情况
金枪鱼延绳钓业务1993年开始运营，截止2016年6月30日，共
拥有22艘金枪鱼超低温延绳钓船，均已取得中国农业部远洋渔业资格
和公海捕捞许可证，并接受国际组织和中国政府的双重管理。项目船舶在大西洋和太平洋公海作业，主要捕捞产品为金枪鱼。鱼货在国际组织的监管下，通过海上转载至专业冷藏运输船或在港口卸载后发往目的港。
3．财务状况及经营成果
中渔环球2015年12月31日的财务报表：
财务指标 金额（万元）
