股票代码：000798 股票简称：中水渔业 上市地点：深圳证券交易所
中水集团远洋股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 住所或通讯地址
中国农业发展集团有限公司 北京市西城区西单民丰胡同三十一号
中国水产有限公司 北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 19 号楼
中国水产舟山海洋渔业有限公司 浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路 1 号
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年六月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构中金公司及其经办人员、嘉源律所及其经办人员、中审亚太及其经办人员、中同华及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
目录
交易各方声明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
重大事项提示 ...... 7
一、本次重组方案简要介绍...... 7
二、本次交易对上市公司的影响...... 8
三、本次交易尚需履行的程序...... 10
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划...... 10
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 10
重大风险提示 ...... 15
一、与本次交易相关的风险...... 15
二、与标的公司相关的风险...... 16
第一章 本次交易概况 ...... 20
一、本次交易的背景和目的...... 20
二、本次交易具体方案...... 22
三、本次交易的性质...... 28
四、本次重组对上市公司的影响...... 29
五、本次交易决策过程和批准情况...... 31
六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 31
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《重组报告书》、重组报告书 指 《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》
本报告书摘要 指 《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要》
上市公司、中水渔业、公司 指 中水集团远洋股份有限公司
中国农发集团 指 中国农业发展集团有限公司
舟渔公司 指 中国水产舟山海洋渔业有限公司
中水公司 指 中国水产有限公司
交易对方 指 中国农发集团、中水公司、舟渔公司
业绩承诺方 指 舟渔公司、中水公司
中渔环球 指 中渔环球海洋食品有限责任公司
农发远洋 指 中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司
舟渔制品 指 中国水产舟山海洋渔业制品有限公司
标的公司 指 中渔环球、农发远洋、舟渔制品
标的资产、标的股权、交易标 中水公司所持有的中渔环球 51.00%股权、舟渔公司所持有的舟
的 指 渔制品 100%股权及农发远洋 51.19%股权、中国农发集团所持
有的农发远洋 20.89%股权
华农资产 指 中国华农资产经营有限公司
中水渔业拟以支付现金的方式购买舟渔公司所持有的舟渔制品
本次交易、本次重组、本次重 指 100%股权及农发远洋 51.19%股权、中国农发集团所持有的农发
大资产重组 远洋 20.89%股权、中水公司所持有的中渔环球 51.00%股权的行
为
水产制品厂 指 中国水产舟山海洋渔业公司水产制品厂，舟渔制品的前身
明珠食品 指 浙江明珠海洋食品有限公司
上海明珠 指 上海舟渔明珠海洋食品有限公司
烟台渔业 指 烟台海洋渔业有限公司
丰汇远洋 指 浙江丰汇远洋渔业有限公司
中水海龙 指 北京中水海龙贸易有限责任公司
中阿公司 指 COFC ARGENTINA S.A.，中文名“中水阿根廷股份有限公
司”，农发远洋的境外子公司
中渔环球驻拉斯办事处 指 ZHONGYU GOLOBE SEAFOOD OFFICE IN LAS PALMAS，中
渔环球的境外分支机构
OK 环球渔业 指 OK 环球渔业有限公司，中渔环球的境外子公司
马达公司 指 马达加斯加渔业公司，中渔环球的境外子公司
中水捷世达贸易公司 指 CIFC QUICK STATE, S.L.，中渔环球的境外子公司
中渔环球比绍代表处 指 ZHONGYU GLOBAL SEAFOOD CORP （REPRESENTACAO
NA GUINE BISSAU），中渔环球的境外分支机构
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
社保基金会 指 全国社会保障基金理事会
国家工商行政管理总局 指 原中华人民共和国国家工商行政管理总局，2018 年 3 月经第十
三届全国人民代表大会第一次会议批准不再保留
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
农业部 指 原中华人民共和国农业部，2018 年 3 月经第十三届全国人民代
表大会第一次会议批准不再保留
农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部
《中国水产有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中渔环
球海洋食品有限责任公司的股权转让协议》《中国农业发展集团
有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋股
股权转让协议 指 份有限公司与关于中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的
股权转让协议》与《中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集
团远洋股份有限公司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限公司
的股权转让协议》
《中渔环球股权转让协议》 指 《中国水产有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中渔环
球海洋食品有限责任公司的股权转让协议》
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