北京国枫律师事务所
关于成都华神科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN219-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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目 录
释 义......2
一、本次激励计划的主体资格和实施条件......4
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性......6
三、本次激励计划需履行的法定程序......19
四、本次激励计划激励对象的确定......21
五、本次激励计划的信息披露......22
六、本次激励计划不存在财务资助情形......22
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......23
八、关联董事的回避表决情况......23
九、结论意见......24
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
华神科技、公司、上 指 成都华神科技集团股份有限公司
市公司
本次激励计划、本计 指 成都华神科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划划
《激励计划（草案）》 指 《成都华神科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或作废失效的期间
限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9号——股权激励》
《公司章程》 指 《成都华神科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元、万元
北京国枫律师事务所
关于成都华神科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN219-1 号
致：成都华神科技集团股份有限公司
根据本所与公司签署的《律师服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司本次限制性股票激励计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就公司实施 2021 年限制性股票激励计划事宜出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
3. 本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书中的
部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完
真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查
判断，并据此出具法律意见；
7. 本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了查验：
1. 本次激励计划的主体资格和实施条件；
2. 本次激励计划的主要内容及合法合规性；
3. 本次激励计划需履行的法定程序；
4. 本次激励计划激励对象的确定；
5. 本次激励计划的信息披露；
6. 本次激励计划不存在财务资助的情形；
7. 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响；
8. 关联董事的回避表决情况。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对 华神科技提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格和实施条件
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
1. 根据华神科技的工商登记资料，华神科技系于1988年经成都市体制改革
委批准由成都市青年经济建设联合公司、成都市锦华印刷厂、成都市西城区北大建筑工程队发起设立的股份有限公司。经查验，公司现持有成都高新技术产业开发区市场监督管理局于2021年10月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100201958223R），根据该《营业执照》，公司名称为“成都华神科技集团股份有限公司”，住所为成都高新区（西区）蜀新大道1168号2栋1楼101号，类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为黄明良，注册资本为61,636.0564万元，经营范围为“高新技术产品开发生产、经营；中西制剂、原料药的生产（具体经营项目以药品生产许可证核定范围为准，并仅限于分支机构凭药品生产许可证在有效期内从事经营）；药业技术服务和咨询，商品销售（不含国家限制产品和禁止流通产品）；物业管理（凭资质证经营）、咨询及其它服务；农产品自研产品销售。”
根据公司的陈述、公司公开披露的信息并经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）（查询日期：2021年10月25日），截至本法律意见书出具日，公司依法有效存续，不存在导致其应当终止的情形。
2. 经中国证监会《关于成都华神高科技股份有限公司申请股票上市的批复》
（证监发字[1997]520号）批准确认华神科技股本总额为6,600万股，法人持股4,900万股，社会公众持股1,700万股，每股面值1元，本次可上市流通股份为社会公众持有的股份。经深交所核发的《上市通知书》（深证发[1998]48号）批准，华神科技股票于1998年3月27日在深交所挂牌交易，证券简称为“华神科技”，证券代码为“0790”。
（二）公司不存在不得实行本次激励计划的情形
根据公司的陈述、公司的信息披露文件、发行人提供的2020年度内部控制自我评价报告、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都华神科技集团股份有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021CDAA30114），并经本所律师
查 询 中国 证监 会网 站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）及 深交 所网 站
（http://www.szse.cn/）（查询日期：2021年10月25日），公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票已在深交所主板上市交易；截至本法律意见书出具日，公司不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
本所律师根据相关法律、法规、及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
根据公司提供的《激励计划（草案）》并经本所律师查验，公司于 2021
年 10 月 26 日召开第十二届董事会第十三次会议，审议通过了《激励计划（草
案）》。《激励计划（草案）》的主要内容包括：本次激励计划的目的与原
则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的
来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售
期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解
除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等。
本所律师认为，公司第十二届董事会第十三次会议审议通过的《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本
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