居然智家新零售集团股份有限公司
章程修订案
（尚需经公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过）
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等规定,结合公司实际，拟对《居然智家新零售集团股份有限公司章程》进行修订。该章程中关于公司监事会、监事的条款，待公司股东大会审议通过、且第十届监事会任期届满后正式生效。具体修改内容如下：
修订前条款 修订后条款
公司章程
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护居然智家新零售集团股份有 第一条 为维护居然智家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
定，制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 1990 年 3 月 10 日经中国人民 第三条 公司于 1990 年 3 月 10 日经中国人民
银行武汉市分行武银管[1990]20 号文批准， 银行武汉市分行武银管[1990]20 号文批准，
首次向社会发行人民币普通股 1375 万股。 首次向社会发行人民币普通股 1,375 万股。
1997 年 7 月 11 日，经中国证券监督管理委员 1997 年 7 月 11 日，经中国证券监督管理委员
会〔1997〕第 363 号文件批准，公司社会公 会〔1997〕第 363 号文件批准，公司社会公
众股 1375 万股在深圳证券交易所上市。 众股 1375 万股在深圳证券交易所上市。
公司于 2019 年 11 月 26 日经中国证监会证监 公司于 2019 年 11 月 26 日经中国证监会证监
许可〔2019〕2512 号文件核准，公司实施重 许可〔2019〕2512 号文件核准，公司实施重
大资产重组，发行 5,768,608,403 股股份购 大资产重组，发行 5,768,608,403 股股份购
买资产，于 2019 年 12 月 20 日在深圳证券交 买资产，于 2019 年 12 月 20 日在深圳证券交
易所上市，更名为居然之家新零售集团股份 易所上市，更名为居然之家新零售集团股份
有限公司。 有限公司。公司于 2024 年 12 月 6 日更名为
居然智家新零售集团股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
第八条 董事长为公司的法定代表人。 应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。法定代表人因执行职
修订前条款 修订后条款
务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级 起诉股东、董事、高级管理人员。
管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第二十条 公司现股份总数为 622,704.8814 第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
万 股 。 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 622,704.8814 万股。公司的股本结构为：普
622,704.8814 万股。 通股 622,704.8814 万股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
的人提供任何资助。 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
修订前条款 修订后条款
任。公司或公司的子公司有前两款行为的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但
收购本公司的股份： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分分立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
