证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2023-024
债券代码：149192 债券简称：20 中交债
债券代码：149610 债券简称：21 中交债
债券代码：148162 债券简称：22 中交 01
中交地产股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。
2、公司本次发行的发行对象包括公司控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行前，地产集团为公司控股股东，因此其认购公司本次发行股票构成关联交易。
3、公司于 2023 年 2 月 22 日召开第九届董事会第二十次会议，
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与公司本次发行相关议案。本次发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
2023 年 2 月 22 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议
通过了本次发行事项的相关议案，本次发行的发行对象为不超过 35名（含本数）特定对象，其中，控股股东地产集团拟以现金方式认购本次发行股份数量合计不低于本次发行实际发行数量的 30%，本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。本次发行的详细方案详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
截至本公告日，地产集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会在审议该关联交易事项时，公司关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避了表决。
2023 年 2 月 22 日，公司与地产集团签署了《股份认购协议》，
协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过，并履行国有资产监督管理职责的主体批复、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等手续。
二、关联方基本情况
企业名称：中交房地产集团有限公司
统一社会信用代码：911100003355015281
注册资本：500,000 万元
法定代表人：李永前
成立日期：2015 年 3 月 24 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区德外大街 5 号 2 号楼八-九层
经营范围：房地产开发;物业管理;建设工程项目管理;销售自行开发的商品房;出租商业用房;出租办公用房;项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东及实际控制人：中国交通建设集团有限公司
地产集团的主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日/2022 年 2021 年 12 月 31 日/2021 年
项目 1-9 月 度
（未经审计） （已经审计）
总资产 71,331,592.82 69,407,040.34
总负债 58,535,635.45 56,317,604.26
归属于母公司所有者权益 1,327,230.44 1,193,697.82
营业收入 10,080,029.73 11,879,098.76
营业利润 623,480.09 1,040,253.82
净利润 417,331.77 748,059.24
地产集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的及定价方式
本次交易的标的为公司本次发行的人民币普通股（A 股）股票。
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前
20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
地产集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，地产集团将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
四、关联交易协议的主要内容
2023 年 2 月 22 日，公司与地产集团签署了《股份认购协议》，
主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：中交地产股份有限公司
乙方：中交房地产集团有限公司
（二）定价方式及认购金额和数量
1、定价方式
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前
20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深圳证券交易所的规则相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行股票申请获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则乙方按本次发行的发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）认购本次发行的股票。
2、认购金额和数量
乙方同意以现金方式认购本次发行的部分股票，认购股份数量不低于发行数量的 30%，认购金额=认购股份数量×最终发行价格。
乙方同意，除因不可抗力或监管原因导致本次发行无法实施外，本次发行启动后，不论本次发行过程中甲方向其他发行对象的发行是否完成，均不影响乙方在本协议项下的认购。
（三）认购价款的缴纳
在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后10 个工作日内以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购价款验资完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理乙方认购的股票登记手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及该等股票的上市手续。
如因不可抗力或监管原因导致本次发行不能继续实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见或相关事实发生后的 10个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款全部退回给乙方。
（四）滚存未分配利润归属
在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（五）股票锁定期
乙方本次认购的股票，在本次发行结束后 18 个月内不得转让，自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期约定。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（六）股票登记与税费
1、在乙方依据本协议的约定全额支付认购价款后，甲方应采取一切必要的行动向证券登记结算机构办理完毕关于甲方向乙方发行股份的登记手续。为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续并承担由此产生的成本和费用，乙方予以配合。
2、除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。
3、聘请中介机构的费用和开支，除双方另有约定外
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