海口农工贸(罗牛山)股份有限公司1998年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整， 政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定， 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证， 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：“罗牛山”
股票代码：0735
公司名称：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
公司注册地址：海口市人民大道30号二楼
配股主承销商：光大证券有限责任公司
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配售比例：每10股配3股
配售量：2,360万股
每股配售价格：人民币8元
一、绪 言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 中国证券监督管理委员会《关于1996年上市公司配股工作的通知》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家有关法律、 法规和文件编写。 经海口农工贸（罗牛山）股份有限公司（以
下简称本公司）董事会4月9日提议并由1998年6月6 日股东大会作出决议，通过本公司配股方案。 该方案已经海南省证券管理办公室琼证办[1998]109号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]154号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是依据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外， 没有委托或授权任何人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：桂敏杰
地址：深圳市深南东路5045号
电话：（0755）2083333
传真：（0755）2083667
2、发行人：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
法定代表人：吴伟雄
地址：海口市人民大道30号二楼
电话：（0898）6717891
传真：（0898）6717830
联系人：胡电铃、付永进
3、主承销商：光大证券有限责任公司
法定代表人：惠小兵
地址：上海市浦东新区浦东南路528号
电话：（021）68816000
传真：（021）68815112
联系人：贺若先、刘兆洋、黄文强、李桦
4、副主承销商：蔚深证券有限责任公司
法定代表人：深圳市振华路飞亚达大厦八楼
地址：熊秉权
电话：（0755）3241579
传真：（0755）3241579
联系人：楼剡、王新屏
5、分销商：湘财证券有限责任公司
法定代表人：陈学荣
地址：湖南省长沙市黄兴路66号中山国际大厦12楼
电话：（0898）6723001
传真：（0898）6706891
联系人：焦巍
6、分销商：福建兴业证券公司
法定代表人：兰荣
地址：福建省福州市湖东路169号
电话：（021）63553193
传真：（021）63553193
联系人：赵小安
7、股份登记机构：深圳证券登记有限公司
地址：深圳市深南东路5045号
电话：（0755）2083333
传真：（0755）2083589
8、发行人律师事务所：方圆律师事务所
地址：海南省海口市滨海大道帝豪大厦16层
经办律师：刘峰、涂显亚
电话：（0898）6717678
传真：（0898）6797236
9、主承销商律师事务所：上海市段和段律师事务所
地址：上海市遵义南路88号2503室
经办律师：段祺华、龚晓航
电话：（021）62191103
传真：（021）62752273
10、会计师事务所：河北会计师事务所
地址：石家庄市康乐街副九号
经办注册会计师：李云水、蔡琉钧
电话：(0311)7827813
11、资产评估机构：北京中锋资产评估事务所
地址：北京市海淀区阜成路33号北京商学院综合楼8层
经办评估人员：张孝勤、谢惠德
电话：(010)68437104
三、本次配售方案
1、配售发行股票的类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配售数量：2,360万股
配股价格：每股人民币8元
2、股东配股比例：
本次配股以1997年末总股本14,500万股为基数， 按10：3的比例向全体股东配售股份。其中，法人股东可配2,550万股 ，内部职工股股东可配450万股，社会公众股股东可配1,350万股。 经海南省财政税务厅琼财国产字[1998]282号文批复，法人股东海口市国营罗牛山农场承诺以经评估后的土地使用权32,610,103元，按每股8元的价格认购450万股，不足认购部分用现金补足，其余450万股予以放弃。 法人股东琼海梅林农牧公司承诺以经评估后的土地使用权876.07万元认购110万股，不足认购部分用现金补足。 其余法人股东均承诺放弃本次配股权。故此次配股实际配售2,360万股。
3、预计募集资金总额及发行费用
如果本次配股按计划全部募足， 预计本次配股可募集的资金总额为14,400 万元（不含以土地使用权认购部分），扣除本次配股的承销费和有关费用500万元，预计实际可募集资金13,900万元（不含以土地使用权认购部分）。
4、股权登记日和除权基准日
股权登记日：1999年1月18日
除权基准日：1999年1月19日
5、法人股股东放弃配股权的承诺
国有法人股股东海口市国营罗牛山农场现持有本公司股份3,000万股，占总股本的20.69％， 可获配本次配股900万股，海口市国营罗牛山农场拟以其所持的土地使用权评估作价32,610,103元，按每股8元的价格认购 450万股，不足认购部分用现金补足，其余450万股予以放弃。法人股东琼海梅林农牧公司持有本公司股份731.44万股，占总股本的5.04％，可获配219.432万股, 承诺以经评估后的土地使用权876.07万元认购110万股，不足认购部分用现金补足。 海口永盛畜牧机械工程有限公司持有本公司股份956.56万股，占总股本的6.6％，可获配286.968万股，已书面承诺放弃配股权。 其余法人股东持股比例都不足5％，书面均承诺放弃本次配股权。
6、法人股东以非现金方式配股的说明
本公司法人股东海口市国营罗牛山农场可获配本次配股900万股，海口市国营罗牛山农场拟以其所持的土地使用权评估作价32,610,103元，按每股 8 元的价格认购450万股，不足认购部分用现金补足，其余450 万股予以放弃。海南省财政税务厅以琼财国产字[1998]282号文批
复同意上述认配方案。本次该场用其认购配股， 既使股份公司每年可节约170万元的土地租赁费，又可为股份公司扩大养猪规模打下基础。 经北京中锋资产评估事务所对该土地进行评估，评估基准日为1998年4月30日。根据《资产评估报告》（中锋[98]发字第020号），海口市国
营罗牛山农场位于琼山市演丰镇苏民营区罗幸村568,666.95平方米土地,价值32,610,103元。该评估报告已经海南省财政税务厅以琼财国产字[1998]277号文确认。法人股东琼海梅林农牧公司承诺以经评估后的土地认购110万股，不足认购部分用现金补足。 该块资产进入股份公司后，既可每年为股份公司节约成本58万元， 又为股份公司日后在琼海扩建猪场打下基础。 经北京中锋资产评估事务所对该土地进行评估，评估基准日为1998年4月30日。根据《资产评估报告》（中锋[98]发字第025号），琼海梅林农牧公司位于琼海市绊火乡火烧坡146，200 平方米土地使用权价值为876.07万元。
本公司董事会认为上述以资产认购配股方案对本公司的长期发展有利。 上述以资产认购配股的方案已经本公司董事会同意并经本公司1997年度股东大会通过。
7、配售前后公司股本总额、股权结构的变化
本次配股以1997年末的总股本14,500万为基数， 按10：3的比例向全体股东配售新股，配售前后公司股本总额、股权结构的变化如下表：（数量单位：万股，面值：1元）
本次配股前 占总股本 本次配股 本次配股后 占总股本
比例％ 增加 比例％
（一） 尚未流通股份
发起法人股 3,850 26.55 450 4,300 25.50
定向法人股 4,650 32.07 110 4,760 28.23
内部职工股 1,500 10.34 450 1,950 11.57
（其中：高管股）4.8 0.03 1.44 6.24 0.04
尚未流通股份合计
10,000 68.96 1,010 11,010 65.30
（二）已流通股份
社会公众股 4,500 31.04 1,350 5,850 34.70
已流通股份合计4,500 31.04 1,350 5,850 34.70
（三）股份总数
14,500 100.00 2,360 16,860 100.00
四、配售股票的认购办法
1、配股缴款起止时期：
1999年1月21日起至1999年2月3日止（期内券商营业日），逾期视为自动放弃认股权。
2、 缴款地点：
（1） 社会公众股股东在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡在股票托管证券商处通过深圳交易所系统办理缴款手续。
（2） 法人股股东在本公司证券部按指定方式办理缴款手续。
（3） 内部职工股股东在其初始登记时所预选的托管证券商处通过深圳证券交易所系统办理认购缴款手续。内部职工股股东可向本公司证券部或主承销商查询其预选托管证券商席位和地址。
3、缴款办法：
在股权登记日1999年1月18日深圳证券交易所收市后，持有“罗牛山”A股的社会公众股股东和内部职工股股东，可按10：3的比例获得本次配股权，简称“罗牛山A1配”，代码为“8735”，配股价格为8元/股， 配股不足一股部分不予派发。
法人股股东在本公司证券部按指定方式办理配股缴款手续。
4、逾期未被认购股份的处理办法：
逾期未被认购的社会公众股和内部职工股的配股部分由承销团按照承销协议包销。
五、 获配股票的交易
1、 本次获配股票中可流通的社会公众股配股部分的上市日期将于本次配股结束， 刊登股本变动公告后，再另行公告。
2、 根据国家有关政策，在国家就国有法人股、 法人股的流通问题作出新的规定以前， 国有法人股及法人股的配股，暂不上市流通。
3、 本次获配股票中内部职工股配股部分（450万股），其上市交易时间将按国家有关规定， 与内部职工股同时上市流通。
4、 配股认购后产生的零股按深圳证券交易所惯例执行。
六、募集资金的使用计划
扣除发行费用后，
