证券代码：000735 股票简称：罗牛山
罗牛山股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年三月
发行人声明
1、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
1、公司本次向特定对象发行股票预案已经于 2023 年 3 月 20 日召开的公司
第十届董事会第三次临时会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议通过。本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以中国证监会最终同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 345,454,073 股，最终发行数量根据募集资金总额和发行价格计算所得，并以深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的股票数量为准。在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
3、本次发行股票的发行对象包含罗牛山集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。
除罗牛山集团外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次发行的发行对象中包含罗牛山集团，罗牛山集团为本公司的控股股东。罗牛山集团为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。同时，本次发行募投项目涉及上市公司向关联方收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权，上述交易
构成关联交易。
在本公司董事会及监事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
除上述情况外，本次发行不存在其他关联交易。
5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价，定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价作相应调整。
最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票在公司获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
罗牛山集团同意按照协议约定的价格认购罗牛山本次发行的股票，认购总额为不低于人民币 10,000.00 万元（含本数）。罗牛山集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，罗牛山集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 208,203.79 万元，在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 罗牛山琼海种猪场项目 20,137.17 20,137.17
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
2 收购儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%股权及罗牛山乐贺 40 万头生态养
殖基地项目
2-1 收购儋州罗牛山农业科技开发有限公 27,000.00 27,000.00
司 45%股权
2-2 罗牛山乐贺 40 万头生态养殖基地项目 102,245.21 97,445.21
3 收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权及海南潭牛饲料有限公司饲料厂建设项
目
3-1 收购海南潭牛饲料有限公司 100%股 3,954.00 3,954.00
权
3-2 海南潭牛饲料有限公司饲料厂建设项 18,260.98 15,667.41
目
4 罗牛山数智化建设项目 7,242.51 5,000.00
5 补充流动资金项目 39,000.00 39,000.00
合计 217,839.87 208,203.79
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权公司董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行股票完成后，罗牛山集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定对象本次认购的新增股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期结束后按照中国证监会及深交所相关规定执行。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
8、本预案已在“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司的利
润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。
9、本预案已在“第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”中对本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
公司对经营数据的假设分析不构成盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。提请广大投资者注意。
10、本次向特定对象发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
11、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 19
八、本次发行已履行的以及尚需呈报批准的程序 ...... 19第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要20
一、罗牛山集团概况 ...... 20
二、公司与罗牛山集团签订的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
...... 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
一、本次募集资金使用计划 ...... 26
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 26
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 53
四、募集资金投资项目可行性结论 ...... 53
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 55
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响情况 ...... 55
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况 ...... 56
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 56
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 57
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 57
六、本次发行相关的风险说明 ...... 57
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 60
一、公司利润分配政策 ...... 60
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润的使用情况 ...... 62
三、公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）...... 63
第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施...... 68
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 68
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 71
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 71
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ...... 71
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 73
六、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 .....
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