证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2017-09
智度科技股份有限公司
关于购买北京奇酷工场科技有限公司20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
1、交易内容概述：智度科技股份有限公司的全资子公司上海猎鹰网络有限公司的全资子公司深圳市范特西科技有限公司拟使用人民币7000万元以现金方式购买北京奇酷工场科技有限公司20%的股权。
2、本次交易事项不构成关联交易。
3、本次交易事项不构成重大资产重组。
一、交易概述
1、智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）于2017年1月16日召开了第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于购买北京奇酷工场科技有限公司20%股权的议案》，同意公司的全资子公司上海猎鹰网络有限公司（以下简称“猎鹰网络”）的全资子公司深圳市范特西科技有限公司（以下简称“范特西”）使用自有资金人民币7000万元以现金方式购买北京奇酷工场科技有限公司（以下简称“奇酷工场”或“交易标的”）20%的股权（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易对方及标的公司均与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，在最近一个会计年度内，交易标的20%的总资产为557.32万元，占上市公司经审计的最近一个会计年度总资产的1.78%；交易标的20%的净资产为431.22万元，占上市公司经审计的最近一个会计年度净资产的2.98%；交易标的20%的营业收入为990.99万元，占上市公司经审计的最近一个会计年度营业收入的3.12%；交易标的20%的净利润为117.70万元，占上市公司经审计的最近一个会计年度净利润的33.59%；成交金额为7000万元，占上市公司经审计的最近一个会计年度总资产的22.40%，占上市公司经审计的最近一个会计年度净资产的48.40%。
因此，该收购事项经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过即可实施，不需要提交股东大会审议，但需报当地工商行政管理部门办理工商变更手续。
二、交易对方的情况说明
（一）交易标的基本情况
公司全称：北京奇酷工场科技有限公司
法定代表人：王琦
统一社会信用代码：9111010509242618XP
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市朝阳区朝外大街16号21层2102单元
注册资金： 1000万元人民币
经营范围：从事互联网文化活动；技术推广服务；经济贸易咨询、 企业策
划；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；货物进出口、技术进出口。
主要财务数据（经审计）：
截止2015年12月31日，北京奇酷工场科技有限公司资产总额为2,786.62万元，负债总额为630.54万元，净资产为2,156.08万元。
截止2016年10月31日，北京奇酷工场科技有限公司资产总额10,823.05万元，负债总额3,799.85万元，净资产7,023.19万元。
交易前股权结构情况：
股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
穆立志 126.00 12.60
王琦 504.00 50.40
北京鑫富恒通科技有限公司 270.00 27.00
北京天神互动科技有限公司 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
交易后股权结构情况：
股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
穆立志 100.8 10.08
王琦 403.2 40.32
北京鑫富恒通科技有限公司 216 21.6
北京天神互动科技有限公司 80 8
深圳市范特西科技有限公司 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
（二）交易标的在权属方面的情况
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、交易的定价政策和定价依据
依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京奇酷工场科技有限公司审计报告》（瑞华专审字【2016】01660261）及中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《深圳市范特西科技有限公司收购股权项目北京奇酷工场科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字【2016】第510号），经各方协商后同意并认可，基于目标公司预测与承诺的2016年扣除非经常损益的税后净利润不低于人民币5000万元，按照7倍的PE（“市盈率”）估值，目标公司总体估值为35000万元人民币。因此，目标股权估值即转让价款总额为7000万元人民币（下称“转让款”），即35元人民币/每1元出资额。
本次交易的标的股权价值已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司评估，评估机构与公司、范特西及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。本次交易的标的股权价值以其评估值为依据确定，定价公平、合理，定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
1、交易各方：
甲方：甲方1 王琦
甲方2 北京鑫富恒通科技有限公司
甲方3 穆立志
甲方4 北京天神互动科技有限公司
2、交易标的：北京奇酷工场科技有限公司20%的股权。
3、交易价格：经各方协商后同意并认可，基于目标公司预测与承诺的2016年扣除非经常损益的税后净利润不低于人民币5000万元，按照7倍的PE（“市盈率”）估值，目标公司总体估值为35000万元人民币。因此，目标股权估值即转让价款总额为7000万元人民币（下称“转让款”），即35元人民币/每1元出资额。
4、本次交易对价的支付：
经协议各方协商一致，同意按照以下方式将相应的转让价款分两期支付给甲方各方，具体如下：
（1）首期付款安排：乙方应在本协议生效后，交割先决条件均得到满足或被乙方书面放弃后的3个工作日内将人民币7000万元目标股权转让款（下称“转让款”）的50%（即人民币3500万元）汇入下述甲方各方的银行账户中；
（2）第二期付款安排：目标股权过户完成（即目标股权登记至乙方名下，以工商登记完成之日为准）（下称“交割日”）后3个工作日内，乙方应向甲方支付剩余50%股权转让款，即3500万元。
5、时间安排：本协议各方应尽最大努力促使交割在2017年2月28日或之前完成。
6、过渡期安排：过渡期期间，目标公司和创始股东应当保证公司维持现有业务情况，公司声誉不受影响。公司在过渡期内的所有业务均应满足合法合规的要求。
7、交易款项的资金来源：自有资金。
8、合同生效条件：因上市公司间接实际拥有乙方100%股权，根据监管规定及相关政策要求，本协议需经上市公司的董事会批准后方可生效。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易后不会产生同业竞争；
3、本次交易的资金来源为自有资金；
4、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。
六、本次交易对公司的影响
鉴于奇酷工场主要从事手机游戏的海外发行及运营业务，在海外具有较为丰富的游戏发行及运营经验。本次交易符合公司整体战略规划，有利于推动公司海外业务的发展，进一步提升公司游戏发行与开发业务的竞争力，增强公司持续盈利能力。
七、监事会意见
经审议《关于购买北京奇酷工场科技有限公司20%股权的议案》，我们认为：本次交易的标的公司已经公司聘请的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《北京奇酷工场科技有限公司审计报告》（瑞华专审字【2016】01660261），并经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司评估并出具了《深圳市范特西科技有限公司收购股权项目北京奇酷工场科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字【2016】第510号）。
本次交易的标的股权价值以其评估值为依据确定，定价公平、合理，定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十五次会议决议；
2、第七届监事会第十九次会议决议；
3、评估报告；
4、审计报告；
5、《奇酷工场转让协议》。
特此公告。
智度科技股份有限公司董事会
2017年1月17日
