000663 深市 永安林业

证券简称：永安林业                        证券代码：000663
关于福建省永安林业（集团）股份有限公司
      申请向特定对象发行股票

    第二轮审核问询函的回复报告

                保荐机构（主承销商）

  （北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2112 室）
                      二〇二三年七月


      关于福建省永安林业（集团）股份有限公司

 申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复报告深圳证券交易所：

  贵所于 2023 年 7 月 12 日出具的《关于福建省永安林业（集团）股份有限公
司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120119 号）（以下简称“问询函”）已收悉。福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”“公司”或“发行人”）与国新证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查和落实，并按照问询函的要求对《福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。

  说明：

  1、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与募集说明书中的相同；

  2、本回复报告中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

  3、本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题                                                  黑体、加粗

对问询函所列问题的回复                                              宋体

对募集说明书等申请文件的修改、补充；问询函回复修改、补充的内容    楷体、加粗


                      目 录


问题 1 ...... 3
其他问题 1 ...... 12

      问题 1

      申报材料显示，发行人主营业务为森林经营业务、木材二次加工业务，本

  次募集资金拟用于涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项

  目、生物质发酵微生物研发中心项目。

      请发行人进一步说明：本次募投项目与公司现有业务的联系，是否属于将

  募集资金主要投向主业。

      请保荐人及律师进行核查并发表明确意见。

      【回复】

      一、本次募投项目与公司现有业务存在联系

      本次募投项目与公司现有业务存在联系，具体情况如下：

          项目            涿州市生物质能循环利用项目、 生物质发酵微生物研发中心项目
                            宁晋县生物质能循环利用项目

1、是否属于对现有业务（包括

产品、服务、技术等，下同）              否                            否

的扩产

                            通过对农林废弃物资源化利用  通过对生物质发酵微生物的研
                            进一步深度挖掘农林业资源，完  究，为公司干式厌氧发酵技术和
2、是否属于对现有业务的升级  成林业经营转型升级，完成由传  生物质能循环利用项目提供技术
                            统行业向战略性新兴产业转型  支撑，进一步深度挖掘农林业资
                            升级                        源，提升产品竞争力和利润空间

3、是否属于基于现有业务在其  通过对农林废弃物资源化利用，

他应用领域的拓展            由传统森林经营领域向生物质              否

                            能循环经济领域的拓展

                            属于产业链纵向的延伸，存在上

4、是否属于对产业链上下游的  下游关系（林业三剩物可作为生

（横向/纵向）延伸            物质能循环利用项目所需原材              否

                            料，有机肥可作为森林经营业务

                            所需原材料）

5、是否属于跨主业投资                    否                            否

                            与森林经营业务均具有“碳减

6、其他                    排”属性，对实现“双碳”目标              否

                            具有重要意义

      二、本次募集资金投向公司主业

      （一）中林集团明确定位永安林业主营业务为生物质能循环利用业务


    2023 年 7 月，中林集团出具《中国林业集团有限公司关于福建省永安林业
（集团）股份有限公司主业定位的说明》，明确定位永安林业主营业务为生物质能循环利用业务，该说明主要内容如下：

    “推进碳达峰碳中和是党中央重大战略决策，是推动高质量发展的内在要求。作为唯一一家以林业为主业的中央企业，中国林业集团有限公司（以下简称“中林集团”）始终以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引......致力于成为国内最大碳汇经营实体和生态产品价值实现重要运营平台。

    在全面推动“双碳”战略落地方面，中林集团积极探索发展模式，创新发展路径，其中发展生物质能循环经济是落实国家“双碳”战略的重要举措。2021年，中林集团重组福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”），并将其作为全集团系统内发展生物质能循环经济的唯一主体单位。

    永安林业的生物质能循环利用项目依托国际先进、国内首创的干式厌氧发酵技术工艺，是中林集团作为国资央企履行科技创新的重要载体......。

    目前，永安林业是中林集团旗下唯一的上市公司，也是中林集团绿色新能源业务的运营主体公司。在“双碳”战略的大背景下，永安林业以生物质能循环利用业务为主业，符合中央企业主动服务“国之大者”的使命，符合中林集团“两个目标”、“四个定位”的战略规划，符合中林集团对永安林业的主业定位，符合聚焦主责主业、发展实体经济、培育壮大战略性新兴产业、推进传统产业改造升级的要求。”

    （二）公司围绕《公司章程》确定的经营宗旨以及营业执照确定的经营范围，贯彻落实中林集团的战略规划，聚焦主业，发展生物质能源业务

  公司于 2023 年 1 月 13 日召开股东大会，审议通过《关于修订〈公司章程〉
的议案》，修订后的《公司章程》将公司的经营宗旨确定为：“围绕‘双碳’目标，以生物质能源项目为抓手，打造经济与生态双循环系统，推进扩绿、增汇、
降碳，致力于成为世界一流生物能源上市公司”。公司于 2023 年 4 月 12 日完成
营业执照变更，经营范围新增：“生物质能技术服务、农林废物资源化无害化利用技术研发、发酵过程优化技术研发、生物有机肥料研发及复合微生物肥料研发”。


              根据国务院国资委印发《关于做好 2023 年中央企业投资管理 进一步扩大有

          效投资有关事项的通知》（以下简称《通知》）的规定：“中央企业进一步聚焦

          主责主业、发展实体经济......，聚焦......产业链强链补链等重点领域，推动企业在

          培育壮大战略性新兴产业、推进传统产业改造升级、强化能源资源安全保障、形

          成‘科技—产业—金融’良性循环等方面加大投资力度，布局实施一批补短板、

          强功能、利长远、惠民生的重大项目。”2023 年 2 月，中林集团根据《通知》

          等相关规定，审议通过并出具了《关于同意福建省永安林业（集团）股份有限公

          司投资生物质能项目的批复》，同意公司投资生物质能项目。

              中林集团于 2023 年 2 月向国务院国资委上报《中国林业集团有限公司关于

          收购上市公司进展情况的报告》（中林〔2023〕50 号），明确了公司战略规划

          为：围绕中林集团“两个目标”“四个定位”的战略规划，永安林业积极调整发

          展方向和发展定位，以生物质能循环利用为转型方向，打造中林集团内“国储林

          +林下经济+农林废弃物资源循环利用+低碳清洁能源+生物有机肥+碳汇资产”

          的产业链闭环。

              （三）除募投项目外，公司已按计划有序开展多个生物质能循环利用项目

              中林集团于 2023 年 2 月向国务院国资委上报《中国林业集团有限公司关于

          收购上市公司进展情况的报告》（中林〔2023〕50 号），明确了为提升永安林

          业价值创造能力和科技创新能力，永安林业加速向生物质能循环利用转型。永安

          林业已经在河北的涿州市、宁晋县、广平县，河南的郸城县、获嘉县规划了 5

          个生物质能循环利用项目，预期 2024 年进入试生产。

              2022 年至今，公司已按计划有序开展五个生物质能循环利用项目，具体情

          况如下：

                涿州市生物质能循  宁晋县生物质能  广平县生物质能  郸城县生物质能  获嘉县生物质能循环
  项目          环利用项目      循环利用项目    循环利用项目    循环利用项目        利用项目

                                                    （非募投项目）  （非募投项目）    （非募投项目）

项目投资金额        56,332            56,250          56,535            56,473            56,535

 （万元）

项目实施地点      河北省涿州市      河北省宁晋县    河北省广平县    河南省郸城县      河南省获嘉县

 项目可行性    2022 年 10 月完成  2022年10月完成  2022 年 11 月完成  2022 年 11 月完成  2022 年 11 月完成
 研究报告

 项目公司      2022 年 11 月成立  2022年11月成立  2022 年 11 月成立  2022 年 11 月成立  2022 年 12 月成立
 成立时间


                涿州市生物质能循  宁晋县生物质能  广平县生物质能  郸城县生物质能  获嘉县生物质能循环
    项目          环利用项目      循环利用项目    循环利用项目    循环利用项目        利用项目

                                                    （非募投项目）  （非募投项目）    （非募投项目）

 控股股东审批  2023 年 2 月，中林集团出具《关于同意福建省永安林业（集团）股份有限公司投资生物质能项目的批复》，