证券代码：000663 证券简称：永安林业
福建省永安林业（集团）股份有限公司
2022年度
向特定对象发行A股股票预案
（二次修订稿）
2023年3月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的方案为准。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事会第二十八次会议、2022 年第五次临时股东大会审议通过，并经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，对预案的相关内容进行了调整。根据《上市公司证券发行注册管理
办法》等规定的要求，公司于 2023 年 3 月 24 日召开第九届董事会第三十八次
会议，对公司本次向特定对象发行 A 股股票预案等内容进行了修订。本次向特定对象发行股票的方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，在中国证监会同意注册后，尚需向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市申请事宜。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为中林集团。发行对象将以现金方式认购本次发行的全部股票，并已与公司签署附条件生效的向特定对象发行 A股股票认购协议及其补充协议。中林集团是公司间接控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东已回避表决。
3、本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为 6.88 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 43,604,651 股（含本数），占发行前公司总股本的 12.95%，未超过 30%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的数量以深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后的股票数量为准。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动
的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 预计项目 拟使用
总投资 募集资金
1 涿州市生物质能循环利用项目 永林涿州 56,332.43 12,500.00
2 宁晋县生物质能循环利用项目 永林宁晋 56,250.44 12,500.00
3 生物质发酵微生物研发中心项目 中林雄安 5,049.10 5,000.00
合计 117,631.97 30,000.00
6、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、中林集团认购的股份自发行结束之日 36 个月内不得转让。中林集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
8、关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况，以及公司未来三年股东回报规划，详见本预案“第五章 发行人的利润分配政策、执行情况及未来股东回报规划”。
9、本次向特定对象发行完成后，中林集团及相关一致行动人实际可支配公司表决权比例合计将超过 30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免
于发出要约”的相关规定，中林集团已承诺本次向特定对象发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，公司 2022 年第五次临时股东大会非关联股东已审议通过认购对象中林集团免于发出要约。
目录
公司声明 ......2
特别提示 ......3
第一章 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ......10
一、发行人基本情况......10
二、本次向特定对象发行的背景和目的......10
三、本次向特定对象发行股票的方案概要......13
四、本次发行是否构成关联交易......15
五、发行对象及其与公司的关系......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行的审批程序......16
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......17
九、关于豁免要约收购的说明......17
第二章 发行对象基本情况......18
一、发行对象基本情况......18
二、附条件生效的股份认购合同摘要......20
第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......25
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况......25
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......25
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......35
四、募集资金投资项目可行性分析结论......36
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......37
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的影响......37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......38
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况......38
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形......39
五、本次发行后公司负债水平的变化情况......39
六、本次股票发行相关的风险说明......39
第五章 发行人的利润分配政策、执行情况及未来股东回报规划......42
一、公司利润分配政策......42
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......45
三、未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划 ......45
第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析......49
一、本次发行对公司主要财务指标的影响......49
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示......51
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性......52
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......52
五、公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施......54
六、相关主体出具的承诺......56
释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、 指 福建省永安林业（集团）股份有限公司
上市公司、永安林业
本次发行/本次向特定对象 指 福建省永安林业（集团）股份有限公司本次向特定对象发
发行 行A股股票
公司章程或章程 指 福建省永安林业（集团）股份有限公司章程
本预案 指 福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度向特定对
象发行A股股票预案（二次修订稿）
股东大会 指 福建省永安林业（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会
监事会 指 福建省永安林业（集团）股份有限公司监事会
高管人员、高管 指 福建省永安林业（集团）股份有限公司的高级管理人员
中林永安 指 中林（永安）控股有限公司，为本公司的控股股东
中林控股 指 中林集团控股有限公司，为中林永安的控股股东
中林集团 指 中国林业集团有限公司，为中林控股的控股股东
中林雄安 指 中林（雄安）生物能源科技有限公司
永林涿州 指 永林涿州生物能源有限公司
永林宁晋 指 永林宁晋生物能源有限公司
森源家具 指 福建森源家具有限公司（原名：福建森源股份有限公司）
必奥科技 指 必奥新能源科技有限公司
生物质是指
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