000637 深市 茂化实华

证券代码：000637  证券简称：茂化实华  公告编号：2022-022

          茂名石化实华股份有限公司

  关于设立控股孙公司并完成工商注册登记的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    为适应整体发展和业务拓展需要，茂名石化实华股份有限公司（下称“公司”）之控股子公司茂名实华东成化工有限公司（下称“实华东成”）与上海科密思新能源科技有限公司（下称“科密思公司”）以自有资金出资、在广西壮族自治区百色市田东县投资设立百色实华润滑油科技有限责任公司，注册资本为 2,500 万元人民币，实华东成持股 60%，科密思公司持股 40%，实华东成为百色实华润滑油科技有限责任公司控股股东。近日，经田东县市场监督管理局核准，百色实华润滑油科技有限责任公司完成了工商登记手续并取得了营业执照。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司本次对外投资设立控股孙公司事项无需提交公司董事会及股东大会审议批准。

    公司本次对外投资设立控股孙公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、新设立公司的基本情况

    1、名称  百色实华润滑油科技有限责任公司


    2、统一社会信用代码  91451022MAA7HCHL7K

    3、注册资本  贰仟伍佰万圆整

    4、类型  其他有限责任公司

    5、成立日期  2022 年 03 月 03 日

    6、法定代表人  宋卫普

    7、营业期限  长期

    8、经营范围  一般项目：润滑油加工、制造（不含危险化学品）；
润滑油销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    9、住所  广西壮族自治区百色市田东县平马镇春天路 91 号中油
田东石化大厦主楼 12 楼 1202

    10、出资方式  实华东成以自有资金出资

    11、股权比例  实华东成持股 60%、科密思持股 40%

    三、合作方的基本情况

    1、名称  上海科密思新能源科技有限公司

    2、统一社会信用代码  91310112MAIGCCEU6H

    3、注册资本  壹仟万圆整

    4、类型  有限责任公司（自然人投资或控股）


    5、成立日期  2019 年 03 月 01 日

    6、法定代表人  李韬

    7、营业期限：2019 年 03 月 01 日至 2069 年 02 月 28 日

    8、经营范围  从事新能源科技、化工科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务；高新材料、化工产品（除危险品）、仪器设备的研究、开发和销售；仪器设备维修服务；相关软件的设计、研究、开发和销售，货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    9、住所  上海市闵行区东川路 555 号丙楼 8080 室

    10、科密思公司是否为失信被执行人  否

    科密思公司与公司及公司 5%以上的股东、董监高均不存在关联
关系。

    四、合作双方签署章程的主要内容

    1、股东的出资方式、出资额、出资时间如下：

股东姓名或者名称  出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资方式    出资时间

茂名实华东成化工 1500            60%              货币      2030 年 12 月
有限公司                                                        31日

上海科密思新能源 1000            40%              货币      2030 年 12 月
科技有限公司                                                    31日

    2、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

    五、设立控股孙公司的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、本次设立控股孙公司拟投资建设“生物质基润滑油基础油”
项目。生物质基润滑油基础油是以可再生的生物质为原料开发出的绿色新润滑油基础油，通常来说生物质基润滑油被定义为具有低毒性或无毒性的生物降解性产品，属于 CO2 零排放，且原料可以再生，因此被认为是未来传统石油基润滑油的替代品。公司拟建设该项目，是发展新时代技术革新的探索，为生物基润滑油工业化生产装置收集数据和积攒经验，旨在为中国润滑油行业提供合格的无碳环保型/生物降解型产品。该项目的建设符合国家产业政策，符合公司发展需求，对企业生产的安全性、可持续良性发展具有积极意义。

    2、本次设立控股孙公司，可能面临宏观经济调整、行业政策变化、市场和技术业务竞争、运营管理等因素风险，公司将加强管理运营，健全孙公司的治理结构，完善内部控制制度和监督机制，稳步推进控股孙公司管理和业务顺利开展。

    3、本次设立控股孙公司的资金来源为控股子公司实华东成自有资金，成立后的控股孙公司最终将纳入公司合并报表范围，对公司财务及经营状况有一定影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    五、备查文件

    1、百色实华润滑油科技有限责任公司营业执照；

    2、上海科密思新能源科技有限公司营业执照；

    3、百色实华润滑油科技有限责任公司章程。

    特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会
        2022 年 3 月 5 日