证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2025-064
丽珠医药集团股份有限公司
关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年10月23日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉并更名的议案》及《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》等议案。现将有关详情公告如下：
一、取消监事会的相关情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际经营情况，董事会同意取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并根据相关规定对《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订，且《监事会议事规则》不再适用。
同时，提请股东大会授权董事会及其授权代表办理上述事项相关的工商变更登记、章程备案手续。
二、《公司章程》及其附件的主要修订情况
为了进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际经营情况，对《公司章程》及其附件作出修订。
（一）《公司章程》主要修订前后对照表如下：
现行条款 修订后条款
第一条 为维护丽珠医药集团股份有限 第一条 为维护丽珠医药集团股份有限公
公司（以下简称公司）、股东和债权人的 司（以下简称公司）、股东、职工和债权人合法权益，规范公司的组织和行为，根据 的合法权益，规范公司的组织和行为，根《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）（以下简称《证券法》）、 简称《证券法》）、《国务院关于调整适用在《国务院关于股份有限公司境外募集股 境外上市公司召开股东大会通知期限等事份及上市的特别规定》（以下简称《特别 项规定的批复》、《香港联合交易所有限公规定》）、《国务院关于调整适用在境外上 司证券上市规则》（以下简称《香港上市规市公司召开股东大会通知期限等事项规 则》）、《上市公司章程指引（2025）》和其定的批复》（以下简称《调整批复》）、《到 他有关规定，制订本章程。
境外上市公司章程必备条款》（以下简称
《必备条款》）、《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称《香港上市
规则》）、《关于到香港上市公司对公司章
程作补充修改的意见的函》、《上市公司章
程指引（2022 年修订）》和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《特别规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有定》和其他有关规定成立的股份有限公 关规定成立的股份有限公司。
司。 ……
……
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，
为公司的法定代表人。担任法定代表人的
董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第九条 股东以其所持股份为限对公司承东以其所持股份为限对公司承担责任，公 担责任，公司以其全部财产对公司的债务司以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本章程自生效之日起，即成为规为规范公司的组织与行为、公司与股东、 范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利义务关系的具有法 与股东之间权利义务关系的具有法律约束律约束力的文件，对公司、股东、董事、 力的文件，对公司、股东、董事、高级管监事、高级管理人员具有法律约束力的文 理人员具有法律约束力；前述人员均可以件；前述人员均可以依据公司章程提出与 依据公司章程提出与公司事宜有关的权利公司事宜有关的权利主张。依据本章程， 主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级事、监事、总裁和其他高级管理人员，股 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人事、监事、总裁和其他高级管理人员。 员。
…… ……
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值人民币一元。 标明面值，每股面值人民币一元。
前款所称的人民币是指中华人民共和国 前款所称的人民币是指中华人民共和国的
的法定货币。 法定货币。
第十八条 …… 第十八条 ……
前款所称境外投资人是指认购公司发行 前款所称境外投资人是指认购公司发行股股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 份的外国和中国香港、澳门特别行政区及
资人；…… 中国台湾省的投资人；……
第二十五条 公司或公司的子公司（包括 删除
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。
第二十六条 公司根据经营和发展需要， 第二十五条 公司根据经营和发展需要，
依据法律、法规和本公司章程的规定，经 依据法律、法规和本公司章程的规定，经股东大会分别作出决议并履行国家有关 股东会分别作出决议并履行国家有关法法律、行政法规规定的程序后，可以采用 律、行政法规规定的程序后，可以采用以
以下方式增加资本： 下方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
第二十七条 根据公司章程的规定，公司 第二十六条 根据公司章程的规定，公司
可以减少注册资本。公司减少注册资本， 可以减少注册资本。公司减少注册资本，
必须编制资产负债表及财产清单。 适用章程第二百五十一条规定的程序。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法
定的最低限额。
第二十八条 公司不得收购本公司的股 第二十七条 公司不得收购本公司的股
份。但是，有下列情形之一的除外：…… 份。但是，有下列情形之一的除外：……（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（六）为维护公司价值及股东权益所必 （七）法律、法规、规范性文件和公司股
需； 票上市地证券监督管理机构许可的其他情
（七）法律、法规、规范性文件和公司股 况。
票上市地证券监督管理机构许可的其他 公司因第一款第（一）项、第（二）项规
情况。 定的情形收购本公司股份的，应当经股东
公司因第一款第（一）项、第（二）项规 会决议；因第一款第（三）项至第（七）定的情形收购本公司股份的，应当经股东 项规定的情形收购本公司股份的，应当取大会决议；因第一款第（三）项至第（七） 得股东会的授权后，经三分之二以上董事项规定的情形收购本公司股份的，应当取 出席的董事会会议决议。
得股东大会的授权后，经三分之二以上董 就 A 股而言，公司依照第一款规定收购本
事出席的董事会会议决议。 公司 A 股后，属于第（一）项情形的，应
就 A 股而言，公司依照第一款规定收购本 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）公司 A 股后，属于第（一）项情形的，应 项、第（四）项情形的，应当在六个月内当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 项、第（六）项情形的，公司合计持有的转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 本公司 A 股股数不得超过本公司已发行 A项、第（六）项情形的，公司合计持有的 股总数的百分之十，并应当在三年内转让本公司A股股数不得超过本公司已发行A 或者注销；……
股总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销；……
第三十三条 除法律、行政法规和公司股 第三十二条 除法律、行政法规和公司股
票上市地证券监督管理机构另有规定外， 票上市地证
